众所周知，作为资管产品的受托管理人，对其所管理的产品具有法定及约定的“信义义务”；所谓“信义义务”，其核心在于要求受托人（如私募基金管理人、信托受托人等）在处理事务时必须秉持诚实、忠诚的态度，不得利用自己的地位或信息优势谋取私利，损害受益人的利益。但在相关法律、监管制度中，对“信义义务”缺乏可直接使用的具体解释，例如：何为“诚实、忠诚的态度”，往往是一个主观判断；在不同的具体金融产品中，受托人管理失职到何种程度即可被认定违反“诚实、忠诚”，也是存在较大差异的。
在司法实务中，受托管理人往往利用“信义义务”宽泛而不落地的属性，对其义务做缩小主张，乃至通过信托合同等其他文件刻意免除其部分或全部信义义务；进而许多案件中，对“信义义务”底线的界定，往往比界定“什么是信义义务”或“有哪些信义义务”更为重要。为将“信义义务的底线”更加具象化及逻辑化，本文主要阐述如下：
一、信义义务，应以不致使系统性破坏某类金融产品稳健运行为评判底线。
不同于普通民商事案件，金融产品关乎国家金融安全体系，其兼具民事法律关系的意思自治及监管体制下的半公法性质；这个性质决定了信托公司等资管产品管理人在设置其监管义务时，不应超出法律及监管制度的底线逻辑，至少包含以下两点核心：
1、对所涉底层真实性负责；所谓真实性，其一是所约定的投资标的是否客观存在，是否属于编造伪造；其二是即便客观存在，但其与该金融产品并无关联性，属于“移花接木”；此为底线之一。
2、对资金使用与合同约定的一致性负责；如果投向标准化底层，则至少有交易文件表明资金的确用于购买了某标准化底层，如果是多层嵌套，则应有可连续性追溯的投资记录，此为底线之二。
以上任意一点发生，且受托人不受到制裁的情况下，会导致该金融监管体系的重大漏洞，无异于“出卖牌照”；当然在实务中，逻辑层次会更加细化，例如，如何界定“底层真实性”，哪些证据能表明是真实的，举证义务又如何分配等等？再如，如何界定“合同约定的投资标的”，尤其在一些融资类产品中，受托人刻意将资金使用方式做宽泛化约定，这就加大了锚定资金使用方向的难度，因此在具体案件中“锚定”就要花费大量时间和精力来研究，乃至涉及“文义解释”等内容。
二、信义义务，应以法益平等为出发点。
何谓法益平等，简言之，就是在金融产品架构中，各自民事主体的利益层级应一视同仁，当然明确劣后的除外。例如：
1、在多层嵌套的标品类产品案件中，受托人以“投资标的涉及商业秘密”为由，认为其“不应知晓，也不能知晓”。
2、在2018年之前发行的一些“资金池”类产品，受托人以“过渡期”为由继续滚动发行销售。
3、在一些非标贷款类资管产品中，通常以设立持股公司或有限合伙的方式来实现，受托人常以对该类主体“自身无管理职能”为由，认为其无法监管项目及资金。
上述辩解的言外之意在于，投资者基于投资资金所获得的产品权益，因穿透性的限制，导致受托人无法履行监管义务进而主张脱责；但该逻辑的最大缺陷在于，若产品存在上述监管漏洞，本应不符合发行标准，产品不应成立并销售；也即所谓“商业秘密”等法益，不应凌驾于投资者风控底线之上，如果破坏了基本的金融监管框架，产品就不应上架发行（注：登记备案只做形式性审查，核心还在于受托人把控）。
而对于“过渡期”的资金池产品，监管给与其一定的“生存期”，目的在于尽快压降规模并退出，但该过渡期，并非以欺骗新的投资者资金注入而让在先投资者退出，否则意味着在先投资者的法益高于在后投资者法益，这不符合“法益平等”，也不符合监管“过渡期”之初衷；实务中常见的“区别兑付”也是以上逻辑。
笔者认为，信义义务的底线包含并不限于以上，但以上2点尤为重要；例如“披露义务”属于信义义务的范畴，但披露义务内涵非常广，以及披露内容有多个层级，违反披露的内容是简单还是核心，其与民事案件的因果关系认定存在重大差别，因此难以称之为“底线”。以上仅供参考，具体情形，还需结合案情具体分析。
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