近期，对于某暴雷信托的资金池产品，投资者有诸多疑问。对许多人而言，信托“资金池”是一个熟悉又陌生的词汇，经常听到，也知晓其不符合《资管新规》之要求，但具体到底什么是资金池，以及有哪些运作形式，则存在认识模糊地带。本文不引用法律条款，笔者结合办案经验，尽可能用通俗表述，阐明信托“资金池”的相关问题。
一、什么是资金池信托？
简言之，资金池信托就不是那种单独建账、单独管理、有单独底层对应的信托。通常，一个信托计划的多个期次资金，或者多个信托计划的信托资金，在进入到合同约定的信托专户之后，被汇总到“池子里”，这个“池子”的存在方式多种多样，有可能就是一个银行账户，作为资金进出的分流中枢；有可能是“击鼓传花”，始终保持信托计划中的其中一期或几期产品处于存续状态，其他期次则用后入资金先行兑付，但底层不动；也有可能是TOT产品，也即通过一个并无直接持有真实底层的信托计划，持续对另一个信托计划提供流动性支持；还有“挂羊头卖狗肉”型的，例如并未告知投资者是资金池，在后来查明后告知是TOT，但经查真实资金走向，则属于直接的“借新还旧”型。
二、具体的违规形式？
客观而言，在资管新规出台之前，资金池并非一定伴随着违法违规，因为信托合同可能也并没有约定明确的投资底层方向，待资金进来后，再找底层，但这种方式就会导致大概率的资金使用风险，管理人对信托资金使用具有完全的主观随意性，很难指望其完全从投资者利益出发来使用资金。尤其当某个信托计划出现流动性风险时，亟需“救火资金”，此时已经募集且没有明确投向的信托资金成了不二选择，而且在信托资金使用方向上也相对容易解释，但投资者根本无法知晓实际是对其他产品提供流动性支持的事实。具体表现方式有如下几种：
1、直接进行借新还旧。所谓直接，就是信托资金进入到专用账户后，不做任何“财务动作”，例如将信托资金操作为“一进一出”；通过交易明细可以看到，信托公司直接将本期次募集的几千万乃至上亿资金分别向已经到期的投资者进行兑付，而非投向所谓的“底层资产”；也许信托合同载明的“底层资产”是“优质债券”或“优质股权”，但查明后可以看到，这个债券或股权可能在几年前就已经持有，且持有后没有任何变动，后面的期次全部“借新还旧”，以至于投资者认为这是“强安上的底层”，事实上，这样理解也并不为过。
2、信托资金进入一个中转账户，进行分流。这种“中转账户”，通常也会以一个信托计划存在，可称之为A计划，你会发现，A计划的资金向下又流向了不同的信托计划，而A计划往上看，会发现有多个信托计划的资金转入，同时A计划自己也在募集资金，这种非常杂乱的资金池，导致无法算账，无法核算，一旦有某个产品无法维持产品发行，就会产生连锁反应。
3、多层或循环嵌套TOT，这种类型里，信托资金不停地往下面的信托产品中转入，乃至会出现A/B/C产品循环资金注入的情形，同时在不同的层级中，都会存在“借新还旧、期限错配”的情形。
三、为什么会有资金池产品？
有人说，资金池也是有底层的，只是流动性风险而已，是否真的如此？用事实和逻辑来说话最重要。没错，你会看到资金池产品中有对应的某个债券、股权或者某个房地产项目，那么有这些真实底层的产品，为什么会成为借新还旧的模式？
实际上不论是债券、股权还是某个地产项目，想要在1-2年的短期内实现8%-10%的高效获利，在经济高速增长的那几年，不是没有可能，但绝大多数都难实现。这就会导致一个存续期10年的信托计划，当第1期资金去购买了债券或持有了股权时，不可能在第2年抛售债券股权获得10%的收益，那怎么办？只能再发行第2期产品，给第1期次兑付本金及对应的收益，而第1期一点回款都没有怎么办？只需要在第2期发行规模中把需要兑付的总数都覆盖住即可；后面以此循环，会导致规模越来越大，乃至出现超募，且规模已远超底层的价值。很多情况是，底层不仅没有增值，反而出现了较大的亏损，成为风险资产，但信托公司对此隐瞒，很显然骑虎难下，无法披露，只能一直滚动下去，直至资金链断裂。
自《资管新规》之初，就定立了压降资金池产品并最终退出的目标；实际在信托历史上已经过数次大的调整；当前，资金池的水分逐渐挤出，可见的未来，信托行业会在新的经济形态中找准位置，但在这个挤的过程中，其间阵痛会伴随着大量投资者的资金损失风险，包括信托公司整改、投资者自救、监管介入等各类风险化解措施，也将在一定时期内存续并博弈。
以上，仅供参考。
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