在金融案件中，解构基本交易架构以及缕清行业背景逻辑，是制定合理诉讼、仲裁策略的前提，否则容易导致策略发生偏差、乃至难以自洽或矛盾的结果；本文主要对以“不良资产处置为底层”的信托、私募基金进行解构。
一、不良资产处置本质为技术密集型和资金密集型。
不良资产，简言之是金融机构或非金融机构已经出现风险的债权、股权或其他资产，债权人通过自行处置、或通过各种方式进行债权、标的转让后，由新的债权人进一步处置，进而实现将不良资产变现的目的。
首先，技术密集型。在上述链条中，除了第一债权人对不良资产情况熟知以外，后续新进入的债权人，以及各个直接或间接参与的其他主体，对不良资产真实信息情况的了解会存在较大偏差；一个不良资产是否具有处置的可行性，以及预估价值如何，取决于该不良资产所对应的债务人资质、抵质押物价值、以及是否存在其他法律风险障碍等；处置方式的选择，包括司法诉讼、资产重组或置换、不良资产证券化（ABS）、破产重组、沟通谈判等，对上述情形的判断具有极强的法律及行业专业性，二者缺一不可，这也即是所谓的“技术密集型”，尤其需要法律实务经验及熟知不良资产行业惯例。
其次，资金密集型。第一债权人之所以采取转让不良资产的方式，核心目的在于尽快变现，也即需要直接以现金的方式购买不良资产，即便会有一定的折扣，对应的资金量仍然不低。因此，是否有足够的资金以及是否能够让资金承受不良资产处置所具有的风险，是尤为重要的。鉴于不良资产处置周期动辄一年到数年不等，且该类行业很难获得商业银行优质低息资金的情况下，若不适用自有资金，融资成本也非常高。
二、以不良资产处置为底层的信托、私募基金，有哪些核心注意事项。
拆解一个信托、私募基金查产品，主要可分为三大部分，其一是底层资产交易架构（即资金使用端）；其二是底层资产（投资标的）的基本状况；其三是信托、私募基金本身对于管理人的职责安排。
1、不良资产底层交易架构（即资金使用端）是否存在法律瑕疵。首先要明确几个主体，资金使用端主要有不良资产合作持有平台、不良资产直接持有人、不良资产间接持有人、不良资产实际处置人等主体。
作为投资者，应理清几个问题：信托、私募基金的资金是以何种方式注入不良资产进而获取不良资产实际权益的？不良资产真实性如何，直接持有人是谁，以及实际控制人（间接持有人）是谁？最终由谁来处置？资金往来走向路径是否清晰？上述问题对于核查基本交易的真实性具有重要作用。
2、不良资产本身（投资标的）是否存在法律瑕疵。投资标的是信托、私募基金投资及变现的核心资产，对于投资者而言，核实投资标的本身具有技术障碍及信息壁垒；一方面投资者并非不良资产本身的直接权利人，诸多核心信息无法向投资者直接披露，另一方面核查资产本身具有技术要求，也即本文第一条中所列的“技术密集型”特点；但不良资产本身的情况又极其重要，投资者必须依靠某个主体来进行核查，这个主体往往是产品管理人。
3、信托、私募基金管理人职责架构。在我们的营业信托纠纷、私募基金仲裁案件中，许多争议焦点实际都落脚在此。但对于确定策略而言，各方的权利义务是以风险点以及交易架构作为基础衍生而出的，故前面逻辑拆解必不可少。
其一，在主动管理型信托、私募基金中，投资者认购资管产品的原因及目的，在于信任管理人之专业能力，并通过管理人专业能力获取投资收益，同时向管理人支付管理费用，各得其所。那么，管理人在该信托、私募基金中应对本文前述“交易架构”及“不良资产本身（标的架构）”进行尽职调查，当然尽职调查的限度因具体产品约定不同而有区别，这也往往是焦点之一。
其二，对于底层标的处置的过程性监督。不良资产处置往往在底层会有多层交易架构设计，信托公司、基金公司是否事先知晓，以及在管理过程中如何监控处置情况，尤其是穿透限度以及监督程度，这些都属于信托、私募基金本身权利义务设计的核心，投资者对此应尤为关注，这些核心点，也会成为诉讼、仲裁中的重要内容。
其三，关于减、免责条款。对于高风险的资管类产品，管理人可能会在合同文本等其他材料中夹杂减免其管理职责的条款，该类条款应尤为注意。作为具有强制监管属性的金融产品，合同约定须以不违背法律及监管制度为前提，故在诸多案件中，对于某个条款是否存在违反法律或监管制度的讨论，也会成为焦点，该问题也会直接影响到各方权利义务的界定。
（11）信托案件是否一定会“同案同判”？
（16）信托财产为什么不能被强制执行？
（17）应收账款型信托的诉讼要点解读
（18）信托受益权转让对诉讼权利的影响
（21）论金融案件中的"举证责任倒置"
（23）信托案件的诉讼时效如何计算？
（26）信托公司与融资人之间设立“共管账户”的性质及责任认定
（27）以“XX幸福”信托为例：谈“永续债信托”案件诉讼的核心要
（32）私募基金仲裁（诉讼）：“未充分披露关联交易”的认定及管理人责任
（36）信托执行：信托财产应如何认定？
（40）关于信托打折兑付方案的一点思考
（42）以场外金融衍生品为底层的私募基金纠纷仲裁（诉讼）策略要点解读
（43）私募、信托等资管类产品中，投资者能否直接起诉底层融资人？
（45）办案手记：信托、基金案件中，审查管理人履行“事中监督义务”的重要性
（46）不良资产处置公司（AMC）在信托诉讼及执行中有用吗？
（47）办案手记：资管产品中“有效担保”、“刚性兑付”以及“场外配资”增信措施的认定标准及效力判定
（48）“定向融资产品”（定融产品）违约后提起诉讼/仲裁的法律核心问题分析
（50）关于定融产品违约后的策略思考
（51）关于定融产品可能将“仲裁管辖”变更为“法院管辖”的利弊分析
（61）信托违约是否都会打折兑付？
（66）办案手记：证券型私募基金管理人应履行尽职调查义务的范畴
（70）家族信托诉讼的“诉权”逻辑
（72）谈通道类信托的认定及司法审查限度
