上海英雄互娱及其子公司天津英雄金控科技于11月27日正式退出库洛科技的股东行列，他们所持有的37%股份已全部转让给了腾讯旗下的两家全资子公司。
具体而言，广西腾讯创业投资有限公司在这次股权变更后，持股比例增加至34.33%，而深圳市世纪汇祥科技有限公司则持有17.07%的股份。这一变动意味着腾讯已成为库洛游戏的唯一外部股东，并且合计持股比例高达51.4%，从而取得了传统意义上的控股权。
然而，库洛游戏内部人士表示，此次股权变更完全是由外部股东之间的交易引起的，与库洛公司及其管理层的决策无关。库洛游戏将继续保持其独立运作和自主经营的战略，这一点与拳头游戏和Supercell等公司的运营模式相似。
http://www.itbear.com.cn/html/2024-12/617835.html
根据该报道介绍，2024年6至8月期间，库洛开发的游戏《鸣潮》的预估流水有望达到7.72亿元，此外其还开发了《战场双马尾》、《战双帕弥什》等游戏。因此，从营业额角度看，这项并购应当已经达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准。
第三条 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
https://www.gov.cn/zhengce/content/202401/content_6928387.htm
但是，笔者在市监总局反垄断执法二司官网上并未查询到该项交易曾事前依法进行经营者集中反垄断申报，并获得批准的公开信息。
不排除，该项并购案的当事人以为腾讯实现控股后，“库洛游戏将继续保持其独立运作和自主经营的战略”，所以就认为该项交易不构成经营者集中，无需进行经营者集中申报，接受反垄断审查。
（一）交易的目的和未来的计划；
（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；
（三）其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；
（四）其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；
（五）其他经营者高级管理人员的任免等；
（六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；
（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等；
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_4c34a8aa4e62449ab38233bdbba172a7.html
事实上，在以往我国经营者集中反垄断审查实践中，有多个案件虽然被附条件批准，但是仍旧被要求在经营者集中实施后，保持部分业务独立运营。可见，被收购业务保持独立运营，并不影响反垄断执法机构对相关并购交易构成经营者集中的认定。例如：笔者在《商务部“阻击”国际航运巨头反映了什么？》中提及的8个被附加此类限制性条件后批准的经营者集中案件（三菱/丽阳、松下/三洋、诺华/爱尔康、希捷/三星硬盘、西数/日立存储、沃尔玛/纽海、丸红/高鸿、联发科/晨星）。
以2015年腾讯控股拳头游戏（Riot Games）为例，相关并购客观上提高了拳头游戏的竞争力，会对相关游戏开发市场的竞争环境会产生影响。
《英雄联盟》开发商Riot Games在公司官网宣布，其大股东腾讯收购了公司剩余股份，这就意味着腾讯对这家公司实现了100%控股。……Riot说虽然我们被100%收购了，但是收购就是为了保持公司能够给员工提供更好的条件。 Riot Games在15日更新的公司新闻透露了上述消息，并表示因为这次收购，过去的股权激励计划变成了直接的现金奖励，公司也因此在福利待遇上可以保持较高的水平，这包括了相当有竞争力的薪金水平、带薪假期、学习和发展培训计划、医疗保险等等等等，罗列了一系列的，以证明Riot是一家值得投奔的公司。
https://www.wanplus.cn/article/434.html
此外，腾讯不断控股游戏开发商，也有助于其巩固在网络游戏运营服务的领先地位，促成其在相关市场获得支配地位。
2021年7月，国家市场监督管理总局在《关于禁止虎牙公司与斗鱼国际控股有限公司合并案反垄断审查决定的公告》中提到：
“腾讯在游戏直播的上游从事网络游戏运营服务。……网络游戏运营服务是网络游戏运营服务企业在互联网上运营自主开发或者取得其他游戏开发企业授权的网络游戏，为游戏用户提供增值服务和游戏内置广告等，获得收入的商业行为。……在上游中国境内网络游戏运营服务市场，腾讯市场份额超过40%，排名第一。其他竞争者市场份额远低于腾讯，难以对其构成有效竞争约束。……网络游戏运营服务市场进入壁垒高，短期内出现新进入者可能性不大。进入市场的资金和时间成本较高，且需要取得有关资质、获得游戏版号。网络游戏运营服务商拥有的游戏著作权使用许可是开展游戏直播的关键。腾讯有动机通过网络游戏著作权许可封锁，排除、限制游戏直播市场竞争”。
公众号：市说新语市场监管总局关于禁止虎牙公司与斗鱼国际控股有限公司合并案反垄断审查决定的公告
有鉴于上述分析，笔者建议市监总局反垄断执法二司应当依职权对腾讯对广州库洛科技、拳头游戏、Supercell等公司实施控股的经营者集中行为展开反垄断调查，保障国内网络游戏运营服务市场的有效竞争。
瑾上
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