服饰上游原材料厂商竞争日益激烈化压缩了利润空间，通过进一步绑定毛利更高的消费品牌，能够“平衡”利润；考虑到上游面料厂商自建品牌的周期较长，与品牌端‘股权绑定’是效率更高的办法。
……伊藤忠纤维业务覆盖了从原料到成品、再到品牌、线上零售等领域，而且与多家中国服装厂商和品牌商进行研发、供应链和销售运营端的合作。公司将原材料、管理模式输入到了波司登、杉杉集团等中国本土企业；还将Descente、le coq sportif、LeSportsac等品牌导入到了中国市场；美国户外品牌Gramicci在中国的渠道经营是由伊藤忠纤维所代理。
https://news.qq.com/rain/a/20240705A04UG100
结合上述报道中的分析不难发现：【伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司收购无锡红闳服饰有限公司股权案】的实施动机是为了更好地推广伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司代理销售的服饰上游原材料。因此，该项经营者集中公示表格中应该补充伊藤忠纤维在上游纤维材料市场的市场份额数据。
然而，【伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司收购无锡红闳服饰有限公司股权案】申报人没有在公示表格中给出这些数据。这不排除有两个原因：其一，伊藤忠纤维研发、生产、销售的纤维材料种类太多，相关市场界定较为困难；其二，伊藤忠纤维在一些纤维面料市场的市场份额很高，例如其独家代理的一些材料，相关报道参见《日本三菱丽阳携手伊藤忠推出超细旦腈纶新产品》（http://news.ctei.cn/company/qyxx/201311/t20131125_1648467.htm）、《伊藤忠获PrimaLoft中国独家销售权》（https://cn.fashionnetwork.com/news/yi-teng-zhong-huo-primaloft-zhong-guo-du-jia-xiao-shou-quan,388721.html）。而这些被其独家代理的材料都可以用于内衣生产，但分别满足不同功能。因此，适宜再根据满足不同功能需求的纤维面料进行相关市场界定，例如保暖类的、长效凉感类的。
另外，对于该项经营者集中公示材料中给出的相关内衣市场的界定显然也不合理。因为从供给替代角度看，男士内衣、女士内衣和儿童内衣都可以由相同的研发团队、通过相同的设备和相同的销售渠道销售，类似制鞋业那样。所以，按男士内衣、女士内衣和儿童内衣界定相关商品市场，要么是申报表格填写人员不够专业，要么是为了混淆视听，误导审查人员和公众。
相比之下，从伊藤忠纤维独家代理的纤维材料来看，更应该按照内衣需要满足的功能需求来进行区分，例如秋冬的保暖内衣、夏季的畅销凉感内衣、跟易于排汗或速干的运动内衣等。这样一来也就可以让这些内衣制成品与上游功能性纤维面料对应起来，更能反映这个经营者集中的商业意图。
根据《反垄断法》第六十二条，经营者集中申报人如果存在提供虚假材料妨碍经营者集中反垄断审查，对反垄断执法人员产生误导，那么经过核查确认存在违法情况后，应当责令经营者集中申报人重新提交申报材料，并对相关经营者和个人依法予以处罚。
《反垄断法》第六十二条
对反垄断执法机构依法实施的审查和调查，拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍调查行为的，由反垄断执法机构责令改正，对单位处上一年度销售额百分之一以下的罚款，上一年度没有销售额或者销售额难以计算的，处五百万元以下的罚款；对个人处五十万元以下的罚款。
https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2023/art_f0fae9eb3a684fc39e84d89eabfc2caa.html
虽然，从2008年8月1日我国《反垄断法》生效以来，截至2024年12月17日，经营者集中申报案件中还没有因为简易案件公示表格填写错误，通过隐瞒应申报的信息，或者错误地界定相关市场，来换取简易程序便利的个案被公开处罚的情况，但是如果始终对这类问题放任不管，就会导致同类争议性经营者集中申报层出不穷，不仅不利于所涉相关市场竞争秩序的有效保护，还会严重影响经营者集中申报工作的专业性与反垄断审查工作的严肃性，损害我国反垄断执法机构的权威性和国际声誉。
综上，笔者建议市场监管总局反垄断执法二司能够及时对【伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司收购无锡红闳服饰有限公司股权案】申报信息与公示表格是否存在隐瞒应申报信息，错误界定相关市场，误导反垄断执法人员的情况。
谨上
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