开公司的老板，也即股东，一看生意不行了，有时想把公司随便注销了以实现“金蝉脱壳”或者是摆烂，放任公司成为“僵尸企业”。这样做，行不行？让我们看看自2024年7月1日起施行的新公司以及现行破产法对该情况是如何规定的。
类型1.公司通过简易程序注销公司登记
新公司法第二百四十条对此作出了以下规定：
公司若在存续期间未产生债务，或者已清偿完全部债务，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
采取简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，若没有出现异议，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
股东若在公司通过简易程序注销公司登记过程中对上述债务情况承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。也就是说，注销登记前的公司债权人可以直接向作出前述不实承诺的股东，追偿公司在注销登记前欠付自己的债务。
类型2.由破产管理人持人民法院终结破产程序裁定办理注销登记
根据现行企业破产法第七条第二款的规定，若债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。若重整失败，公司也将最终走向破产清算。该法第一百二十一条还规定，自破产程序终结之日起十日内破产管理人应当持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。
类型3.陷入治理僵局后公司被人民法院依法解散情况下办理注销登记
新公司法第二百三十一条规定，若公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。在此情况下应当根据新公司法第二百一十九条第一款和第二百三十二条的规定，依法由公司清算义务人组织清算组进行清算。注意，清算义务人若未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失，应当承担赔偿责任。新公司法第二百三十七条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，若发现公司财产不足清偿债务，应当依法向人民法院申请破产清算，之后的具体注销登记如何操作参照类型2中的情况。若未进入破产清算程序，公司正常向公司登记机关申请注销登记。
类型4.公司登记机关主动注销公司登记
新公司法第二百四十一条对此作出了以下规定：
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销后，若满三年未向公司登记机关申请注销公司登记，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，若没有出现异议，公司登记机关可以在公司未申请注销登记的情况下主动注销公司登记。
如果依照前款规定注销公司登记，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
除了公司通过简易程序注销公司登记外，公司注销登记前必须进行依法清算，包括直接清算和进入破产程序后的破产清算，对企业清算财产进行分配和安排。不经依法清算，不得直接向股东分配公司财产，股东也不得直接取走公司财产。
作者简介：陈智永律师、法律专业博士，电话：15842723795；刘晓燕律师，电话：18842769473。
感谢关注！若觉得文章有价值，欢迎转发、分享，并关注或者推介如下公众号：
或
声明：转载请保留出处，并注明转载自“资深律师说法”微信公众号。
咨询、合作请加微信：wxid_iutjeau2d2t722
扫扫或者识别上面的二维码，可加我（微信名为“信陵”）为微信朋友，谢谢支持！
