有些老板是公司的实际控制人，有时想通过这种实际控制地位在公司中实施一些不正当的想法或者牟取一些非法的利益。自2024年7月1日起施行的新公司法对公司实际控制人上述不合适的想法或者行为进行了关注，并通过多项法条作出了规制。现在陈律师想结合新公司法中的有关规定对上述问题进行一番解读。
在正式解读之前，让我们先了解一下什么叫作实际控制人。公司实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。下面让我们开始进行分析和解读。
1.利用关联关系损害公司利益，怎么办？
解答：新公司法第二十二条明确规定，公司实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。若违反前述规定，给公司造成损失，其应当承担赔偿责任。
2.直接插手公司管理，怎么办？
解答：根据新公司法第一百八十条的规定可以明确，不担任公司董事但实际执行公司事务的实际控制人对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用执行行为牟取不正当利益。也可以知悉，这样的实际控制人对公司也负有勤勉义务，其执行行为应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
结合新公司法第一百八十六条的规定能够断定，不担任公司董事但实际执行公司事务的实际控制人违反该法规定的对公司忠实的义务，其相关违法行为所得的收入应当归公司所有。
结合新公司法第一百八十八条的规定也能够断定，不担任公司董事但实际执行公司事务的实际控制人执行公司事务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，其应当承担赔偿责任。
3.指示董事、高级管理人员从事损害公司利益的行为，怎么办？
解答：根据新公司法第一百九十二条的规定，公司的实际控制人若指示董事、高级管理人员从事损害公司利益的行为，其与该董事、高级管理人员承担连带责任。此外，若公司的实际控制人的前述行为损害股东利益，其也应与该董事、高级管理人员承担连带责任。
作者简介：陈智永律师、政府法治专业博士，电话：15842723795；刘晓燕律师，电话：18842769473。
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