【裁判要旨】
1.适用情势变更原则应符合以下条件：（一）合同的基础条件发生了重大变化；（二）情势变更发生在合同成立之后，履行完毕之前；（三）该重大变化是当事人在订立合同时无法预见的；（四）继续履行合同对于当事人一方明显不公平。
2.违约方起诉解除合同需要同时具备以下条件：（一）违约方不存在恶意违约的情形；（二）违约方继续履行合同对其显失公平；（三）守约方拒绝解除合同违反诚实信用原则。
【再审请求】
再审申请人张某甲、罗某因与被申请人百某公司、张某乙、达某公司合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2023）川民终255号民事判决，向最高院申请再审。
【最高院裁判结果】
驳回驳回张某甲、罗某的再审申请。
【法院裁判理由】
本案再审审查的重点为张某甲、罗某的再审申请是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项、第二项、第五项、第六项规定的情形。
一、张某甲、罗某能否根据情势变更原则行使合同解除权
（一）情势变更原则适用条件
情势变更制度，是指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的原因发生了不可预见的情势变更，致使合同的基础动摇或者丧失，若继续履行合同会显失公平，因此允许变更合同或解除合同的制度。合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。
因此，适用情势变更原则应符合以下条件：（一）合同的基础条件发生了重大变化；（二）情势变更发生在合同成立之后，履行完毕之前；（三）该重大变化是当事人在订立合同时无法预见的；（四）继续履行合同对于当事人一方明显不公平。
（二）张某甲、罗某主张因案涉协议履行过程中发生情势变更而享有合同解除权能否成立
1.根据达某公司2018年5月8日的股东会决议，张某甲、罗某以12000万元收购百某公司、张某乙持有的达某公司80%股权，具体支付方式按2018年5月9日百某公司、张某乙、张某甲、罗某以及达某公司签订案涉协议的约定执行。因此，案涉协议的合同目的是张某甲、罗某收购百某公司、张某乙持有的达某公司80%股权，且实现合同目的的方式已经明确。
2.根据案涉协议的约定，各方就达某公司股权转让及达某公司前期债务处理事宜签订案涉协议的基础是：1.达某公司股权结构为百某公司持有50%股权，张某乙持有30%股权，张某甲持有20%股权；2.达某公司已取得成都市红牌楼佳灵路12号项目地块使用权约4.5亩，近期将整合相邻建设用地约3亩，该建设用地除土地出让金外，拆迁补偿费用已由达某公司支付完毕；3.截至2018年5月8日，达某公司应支付百某公司、张某乙借款总额为8479.4万元；4.张某甲、罗某以承债方式收购百某公司、张某乙持有的达某公司80%股权，其中百某公司同意向张某甲转让其持有的达某公司50%股权，张某乙同意向罗某转让其持有的达某公司30%股权；5.协议各方遵照2018年5月8日的股东会决议。
可见，关于待整合地块是否获得相关行政部门批复同意整合以及土地出让金补缴金额等情况并不明确，各方清楚案涉协议存在的客观情况并予以确认。
3.案涉协议第四条约定了股权转让价款及支付方式，即张某甲就其受让百某公司所持股权、罗某就其受让张某乙所持股权而支付的股权转让款，需按约定的股权价值扣减待整合地块应缴纳的土地出让金进行实际支付，并于2018年8月15日前支付完毕。第三条第2款约定了待整合地块应缴纳土地出让金的承担方式，即由张某甲先向达某公司支付1200万元专用于缴纳土地出让金，若应缴的土地出让金低于1200万元，余款由达某公司向张某甲返还，若应缴的土地出让金高于1200万元，由张某甲先行补足，由达某公司原股东按股权转让前所持比例承担。第七条第6款亦约定了由张某甲于2018年7月15日前办理完毕待整合地块的土地出让金补缴手续并由达某公司取得国有土地使用证。可见，张某甲作为履行办理待整合地块的土地出让金补缴事宜的合同义务主体，在土地整合能否获得相关行政部门批复同意尚不确定的情况下，其自愿在案涉协议中明确办理土地出让金补缴事宜及支付股权转让款的时限，其应对在此过程中可能产生的风险有一定的合理预期。
4.张某甲、罗某主张因土地整合权限调整导致土地整合事宜未能在约定时限内完成，但其提交的《成都市武侯区房产管理局关于提请审议武侯区佳灵路12号地块土地整合的请示》《武侯区土地资源管理和建设规划委员会第七届第一次会议纪要》《成都市人民政府关于四川达X房地产有限公司整合国有建设用地使用权供地方案的批复》等证据材料不能反映相关行政部门调整土地整合权限的情况。反而根据《成都市人民政府关于四川达X房地产有限公司整合国有建设用地使用权供地方案的批复》，土地整合已经获批同意，可见案涉协议约定的签约基础并非不能实现。上述证据材料亦系张某甲、罗某申请二审法院调取的证据，故二审法院关于“张某甲、罗某二审要求申请调查令的主张，与待证事实并无关联性，也并不影响相关案件事实的认定，不予准许”的认定，并无不当。
因此，张某甲、罗某在一、二审及申请再审中提交的证据均不足以证明案涉协议在履行过程中发生了可以适用情势变更原则的情形，其主张根据情势变更原则享有合同解除权缺乏事实依据，其于2018年8月30日向百某公司、张某乙发出的《解除通知书》不产生解除案涉协议的法律效力。
二、张某甲、罗某能否基于百某公司、张某乙的违约行为享有合同解除权
（一）百某公司、张某乙收回达某公司经营管理权是否构成违约
根据案涉协议第九条第2款的约定，若张某甲或者罗某未履行付款义务，张某甲应无条件向百某公司无偿转让其持有的达某公司12.5%股权，向张某乙无偿转让其持有的达某公司7.5%股权，并将达某公司经营管理权全部移交给百某公司、张某乙。张某甲、罗某未在2018年7月15日前办理完毕待整合地块的土地出让金补缴手续，亦未在2018年8月15日前履行完毕向百某公司、张某乙支付借款及股权转让款的付款义务，张某甲、罗某已构成违约，百某公司、张某乙收回达某公司经营管理权，符合案涉协议的约定，不构成违约。
（二）张某甲、罗某能否基于百某公司、张某乙的违约行为享有合同解除权
案涉协议并未对百某公司、张某乙收回达某公司经营管理权后的股东权利义务进行约定，张某甲、罗某亦未举证证明百某公司、张某乙收回达某公司经营管理权后存在不予配合张某甲、罗某开展相关融资合作工作致使合同目的无法实现的情形。因此，张某甲、罗某主张百某公司、张某乙构成违约，其基于百某公司、张某乙的违约行为享有合同解除权的理由不能成立。
三、张某甲、罗某能否根据“合同僵局”违约方起诉解除规则享有合同解除权
（一）违约方起诉解除合同需要具备的条件
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。合同一旦订立，根据合同严守原则，当事人应当依约履行自己的义务，违约方不享有单方解除合同的权利。但是，在合同履行陷入僵局等特定情况下，一概不允许违约方解除合同，有时对双方都不利，应当允许违约方通过起诉方式由人民法院决定是否解除合同，以打破合同僵局，实现实质正义，促进市场经济发展。但违约方起诉解除合同需要同时具备以下条件：（一）违约方不存在恶意违约的情形；（二）违约方继续履行合同对其显失公平；（三）守约方拒绝解除合同违反诚实信用原则。
（二）张某甲、罗某能否根据“合同僵局”违约方起诉解除规则解除合同
1.案涉协议履行是否已陷入僵局
本案中，如前所述，张某甲已构成违约，原则上不享有合同解除权。现其主张百某公司、张某乙在签订案涉协议时隐瞒达某公司真实财务信息，对其进行欺诈，继续履行案涉协议对其显失公平，案涉协议的履行已陷入僵局。但张某甲、罗某提交的证据不足以证明百某公司、张某乙隐瞒达某公司真实财务信息，且达某公司2018年5月8日的股东会决议中载明，达某公司全体股东一致同意并确认，指派各方认可的人员或机构对自百某公司入股达某公司之日起至2018年5月9日止达某公司的财务进行全面清算，鉴于上述期间达某公司确无实际经营亏损，故主要针对达某公司现金收支以及余额情况进行清算，并对清算后的账面余额按股权转让前原股东持股比例进行分配。
2.某甲、罗某是否满足违约方起诉解除合同的条件
达某公司全体股东还一致同意并确认，达某公司100%股权价值15000万元。而在案涉协议中，百某公司、张某乙、张某甲、罗某及达某公司又确认，基于张某甲、罗某承担达某公司所有债务的约定，达某公司100%股权实际价值4400.75万元（含达某公司尚未支付的待整合地块的土地出让金）。故张某甲、罗某对于达某公司的资产价值是清楚的，其决定以12000万元承债式收购百某公司、张某乙持有的达某公司80%股权，系对权利的自愿处分。因此，张某甲、罗某不满足违约方起诉解除合同的条件，其主张根据“合同僵局”违约方起诉解除规则享有合同解除权缺乏事实依据，不予支持。
（案号〔2023〕最高法民申3306号）
