【裁判要旨】
1.乙公司与某甲公司签订的案涉收购合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。
2.合同相对方某乙公司向某甲公司支付完案涉合同约定的全部收购价款后，请求某甲公司继续履行合同，符合约定，亦不存在对某甲公司显失公平的情形，某甲公司现以合同僵局为由主张解除合同没有事实和法律依据。
【再审请求及事实与理由】
再审申请人某甲公司因与被申请人某乙公司合同纠纷一案，不服云南高院（2023）云民终136号民事判决，向最高院申请再审。
【最高院裁判结果】
驳回某甲公司的再审申请。
【法院裁判理由】
本案申请再审阶段应审查的主要问题为：某乙公司与某甲公司签订的《收购合同》是否应予解除。
一、案涉合同的效力
1.本案争议的合同
2001年4月，某乙公司与某甲公司签订案涉加油站承包合同，2005年11月某乙公司完成对案涉加油站的改扩建，2009年6月双方签订案涉加油站收购合同，即案涉加油站由某乙公司先租赁后收购，本案争议的系案涉加油站收购合同。
2.案涉争议合同的效力
某乙公司与某甲公司签订的案涉收购合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。
二、案涉合同是否应予解除
1.哪一方当事人存在违约行为
某乙公司于2012年1月20日前已经按照合同约定向某甲公司支付全部收购价款2500万元，履行了全部合同义务，某甲公司在收到全部合同价款的情况下，并未按照合同关于“某甲公司应在2009年12月31日前将案涉土地使用权办理到某乙公司名下”的约定履行义务。
2.某甲公司主张某乙公司属于违约方是否成立
某甲公司认为因某乙公司在租赁案涉加油站期间，擅自在案涉土地上进行违法建设，直接导致某甲公司无法按房地一体不动产统一登记原则，履行合同约定的土地使用权转移登记手续之义务，从而最终导致整个收购合同无法继续履行，所以某乙公司才是违约方。
某甲公司作为案涉加油站的出租人和出售人，基于对租赁物和出售物风险负担和瑕疵担保义务，应当在合同签订时和履行过程中对案涉加油站的实际状态清楚明了，亦应当知道某乙公司在租赁期间对加油站进行了大规模的改扩建，而其在后签订的收购合同中依然明确约定：“甲方（某甲公司）保证加油站地上建筑物、构筑物有合法合规的建设手续，并随前述证照移交乙方（某乙公司）。如因建设手续问题导致部分被拆除时甲方应如数赔偿。”并至某乙公司提起本案诉讼时，仍未履行上述合同义务，故一、二审法院认定某甲公司没有按照合同约定履行合同义务构成违约，并无不当。
3.案涉合同是否应该解除
本案中，某乙公司虽然主张继续履行案涉收购合同但并未向某甲公司主张违约责任，且从2021年11月1日昆明市不动产登记中心盘龙登记处向某甲公司出具的复函、2022年3月24日昆明市盘龙区住房和城乡建设局向某甲公司出具的复函等证据内容来看，均建议完善和补办相关手续后，再申请办理房地一体不动产登记，并未明确因案涉土地上的建设项目存在未经审批的改扩建而不能办理房地一体不动产过户登记，即案涉收购合同仍然可以继续履行。合同相对方某乙公司向某甲公司支付完案涉合同约定的全部收购价款后，请求某甲公司继续履行合同，符合约定，亦不存在对某甲公司显失公平的情形，某甲公司现以合同僵局为由主张解除合同没有事实和法律依据。故一、二审法院对某甲公司解除合同的诉请不予支持并无不当。
（案号〔2023〕最高法民申3203号）
