【裁判要旨】
1.《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”该规定的精神在于，行为人基于法人登记事项作出民事行为时，如果该行为人为善意，则应当保护该行为人的信赖利益。
2.执行异议之诉不同于执行异议程序，在执行异议之诉中，除了考察《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（2020年修正）第二十五条第一款第四项规定的情况外，还应当查明享有股权的真实权利人、导致股权登记错误的原因及股东参与分红等案件实际情况，综合判断案外人提出的异议能否排除强制执行。
【裁判要旨】
1.《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”该规定的精神在于，行为人基于法人登记事项作出民事行为时，如果该行为人为善意，则应当保护该行为人的信赖利益。
2.执行异议之诉不同于执行异议程序，在执行异议之诉中，除了考察《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（2020年修正）第二十五条第一款第四项规定的情况外，还应当查明享有股权的真实权利人、导致股权登记错误的原因及股东参与分红等案件实际情况，综合判断案外人提出的异议能否排除强制执行。
【案件基本事实】
某公司申请执行彭某某仲裁裁决一案，一审法院于2015年6月3日立案执行（案号〔2015〕二中执字第856号）。执行中，一审法院于2016年1月19日向某县工商行政管理局送达协助公示通知书和协助公示执行信息需求书，要求冻结彭某某持有某银行3%出资金额为人民币2400000元的股权。1月20日，一审法院向某银行送达（2015）二中执字第856号执行裁定书和协助执行通知书，要求冻结彭某某持有的3%出资金额为人民币2400000元的股权。
国家企业信用信息公示系统中显示，某银行“主管部门（出资人）”信息共92条，其中彭某某为自然人股东之一，齐某并未在公示的自然人股东名单中。
齐某对一审法院冻结彭某某名下某银行股权提出书面异议，一审法院于2017年1月22日作出（2016）京02执异499号执行裁定书，认为案外人对股权提出案外人执行异议，人民法院应当按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断其是否为权利人。该案中，一审法院依据工商行政管理机关的登记，冻结彭某某所持有的某银行股权，有事实和法律依据。而齐某并非在企业信用信息系统中公示的某银行股东，故其所提异议请求于法无据，一审法院不予支持。裁定：驳回齐某的异议请求。
另查明:2009年12月25日，齐某配偶贾某向某联社（某银行前身）营业部汇兑人民币1040000元。齐某提交开票日期为2009年12月25日的《地方税务局统一收款收据》显示收到齐某人民币240000元，系认购某联社不良资产，并加盖“发起人出资处置某联社不良资产专用收据”章。同日齐某签订《XX银行入股申请书（自然人）》及《自然人入股声明》。
2009年12月27日，某联社营业部为齐某发放农村信用社一本通存折。
2010年11月3日，某联社营业部出具《内部业务专用凭证》，显示：户名／账号：0012××××0033，摘要：齐某入股，合计：大写捌拾万元正。
2010年12月22日，某银行向齐某发放股金证，其中“股金记载”显示：日期：20101222，余额：800000.00。
齐某为证明其系案涉股权的实际权利人，还提交了以下证据：
1.加盖有某农商行公章和某农商行营业部业务公章的于2017年2月28日出具的《证明》：兹证明齐某，男，46岁，系某农商行股东，身份证号码110102197106××××，其于2010年12月15日在某银行入股捌拾万股，每股单价壹元，另溢价0.30元购买不良资产，实际入账金额壹佰零肆万元整，股金分红直接批量至旧账号1312××××0018中，系统升级后股金分红新账号为8101××××3459。2015年12月26日，我行改制为农村商业银行，户名变更为某农商行。经核实，股金分红发放至2015年12月31日止。特此证明。某公司认为该《证明》内容与工商行政管理机关公示信息不符，不能推翻公示信息。
2.《股金账户明细表》，显示：报表日期：2016年10月31日，机构名称：某农商行清算中心，客户号：0000080031196092，账号：5000××××2260，客户姓名：齐某，投资股：800000.00，开户时间：20101215。某公司认为该证据与工商行政管理机关的登记不符，恰恰证明案涉股权系代持。
3.账户为8101××××3459、户名为齐某的《账户明细查询》，显示齐某收到股息若干笔，“对方账号或卡号”处显示09690100012250001，该《账户明细查询》加盖某农商行营业部业务公章。某公司认为该证据不能证明齐某有股东身份。
4.《支付系统专用凭证》，欲证明彭某某只向某联社营业部支付投资款1040000元。某公司认为该证据证明彭某某持有的2400000元股权中，彭某某享有实际权利的仅为800000元股权，其余1600000元股权为彭某某代齐某和张某某持有。
5.《关于XX银行开业的批复》打印件及部分《XX银行章程》，该章程中显示齐某持股数量为800000股，持股比例为1%。某公司认为该《XX银行章程》不完整，且该《XX银行章程》第六条规定：“本章程经银行业监督管理机构核准后，于本行在工商行政管理部门注册登记之日起生效”，《XX银行章程》是否有效，且其内容与工商行政管理机关登记备案的《XX银行章程》内容是否一致均存在问题。
另查明，（2021）鄂11民终934号民事裁定查明了如下事实：2009年由4家企业法人股东、933名自然人股东（共计937人）共同发起，于2011年1月15日成立某银行。作为成立某银行发起人之一的齐某，于2009年12月25日填写《入股申请书》，并缴纳资金104万元认购80万股股权（其中认购股份出资80万元，即每股发行价格为人民币1元；另溢价认购不良资产24万元）。当日，该行出具《支付系统专用凭证》，记载“金额人民币104万元”；2010年11月3日，某银行筹建领导小组出具《内部业务专用凭证》，记载“齐某入股捌拾万元正”；《XX银行章程》第十五条记载《本行前十名自然人股东名单》：第8名齐某持股数量80万股，持股比例1%；第9名彭某某持股数量80万股，持股比例1%。XX银行筹建领导小组置备的“截至2010年11月15日《自然人入股股东名册及出资额（外部自然人）》”记载齐某、张某军、彭某某各自认购80万股股本。
2015年12月15日，某银行改制成立某农商行。该公司《章程》第二十二条规定“本行股份中，除原某银行股东按照自愿原则转股外，其余部分由新增发起人认购，全部股份以缴纳货币方式认购”。某银行改制后在工商登记部门至今未注销，仍为独立的法人。某农商行成立后，承继了某银行的权利和义务，并于2019年4月23日向齐某重新发放了股权为80万股的股权证，股金证号码（2009）000016643。2010年12月18日，某银行筹建工作小组向工商部门报送的《XX银行股东权益登记表》，将937名股东压缩成92人，其中将齐某、张某军的股权放在彭某M某名下，记载为彭某某本人80万股、代表齐某、张某某共2人160万股；工商部门据此予以股权登记，即将齐某、张某某各80万股股权登记在彭某某名下，但公示台账里没有齐某、张某某的名字。查询《国家企业信用信息公示系统<企业信用信息公示报告>》，其将彭某某、齐某、张某某3人各80万股一并登记在彭某某名下，共计240万股。彭某某已于2013年将自己的80万股股权转让给案外人，其公司股东及股权变动未在工商登记部门备案登记。
【原告诉讼请求】
齐某一审诉讼请求：解除（2015）二中执字第856号协助执行通知书中所冻结的被执行人彭某某持有的某银行股权中实为齐某所有的800000元股权（股金）。
【法院裁判】
一审法院判决:判决驳回齐某的诉讼请求。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
最高院判决：一、一审、二审民事判决。二、不得执行（2015）二中执字第856号协助执行通知书中所冻结的被执行人彭某某持有的某农村合作银行股权中实为齐某所有的80万股股权。
【争议焦点评析】
本案再审审理的争点为：案外人齐某对作为执行标的的案涉80万股某银行股权是否享有足以排除强制执行的民事权益。
一、关于本案的法律适用问题
1.执行异议之诉相关法律规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第三百零九条规定：“案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。”
《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”《中华人民共和国民法总则》自2017年10月1日起施行。民法总则施行前发生的法律事实，适用当时的法律；某一法律事实发生在民法总则施行前，其事实状态延续至民法总则施行后的，适用民法总则的规定。
2.本案应适用的法律
某公司申请执行彭某某仲裁裁决一案于2015年6月3日立案。在某公司申请执行彭某某仲裁裁决一案中，执行法院于2016年1月19日向某县工商行政管理局送达协助公示通知书和协助公示执行信息需求书，于同月20日向某银行送达执行裁定书和协助执行通知书，要求冻结彭某某持有某银行的3%出资金额为2400000元的股权，并于2017年1月22日裁定驳回齐某的异议请求。
由此可知，齐某主张的侵害其实际权益的案涉股权冻结行为发生于2016年1月19日和20日，并延续至民法总则施行后。由于《中华人民共和国民法总则》第六十五条修正了《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，因此，对于法人的实际情况与登记的事项不一致的，应当适用《中华人民共和国民法总则》的规定。
二、关于齐某对案涉80万股股权是否享有民事权益的问题
1.齐某有证据证实其系某银行股东
原审法院已查明，2009年12月25日齐某签订了《XX银行入股申请书（自然人）》及《自然人入股声明》，缴纳了入股款，2010年12月22日某银行向齐某发放了股金证等。
2.另案查明的事实证实齐某的某银行股东身份
本案一审判决作出后，齐某向某法院另案提起以某银行为被告、以彭某某为第三人的确权之诉，生效裁判中虽没有支持齐某关于确权实体请求，但查明：齐某系某银行发起人，缴纳了认购股份出资80万元，被记载于《某银行章程》第十五条《本行前十名自然人股东名单》及某银行筹建领导小组置备的“截至2010年11月15日《自然人入股股东名册及出资额（外部自然人）》”中；2010年12月18日，某银行筹建工作小组向工商部门报送的《某银行股东权益登记表》，将937名股东压缩成92人，其中将齐某、张某军的股权放在彭某某名下，记载为彭某某本人80万股、代表齐某、张某军共2人160万股。对此，彭某某在本案再审庭审时均予以认可。该事实与改制后的某农商行于2019年4月23日向齐某重新发放股权为80万股股权证的事实，也能形成印证。
综上，齐某关于其为案涉80万股股权实际权利人的主张有充分的证据予以证明，本院予以确认。某公司主张，齐某与彭某某之间构成股权代持关系，但并未提交证据证明，对于该主张不予支持。
三、关于齐某的民事权益是否足以排除强制执行的问题
1.某公司享有的债权性质
本案中，某公司申请强制执行的债权依据与本案80万股股权无直接关系，对该80万股股权也不享有担保物权等优先受偿权。
2.某公司是否属于善意第三人
《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”该规定的精神在于，行为人基于法人登记事项作出民事行为时，如果该行为人为善意，则应当保护该行为人的信赖利益。但本案的实际情况在于：
其一，本案系案外人执行异议之诉，某公司申请人民法院执行登记在彭某某名下的80万股股权，有别于行为人因信赖该登记事项而作出一定民事行为的情形。
其二，案涉80万股股权错误登记在彭某某名下，并非齐某的原因，而是某银行为满足登记部门的要求而压缩登记股东数量所致，齐某对此并不知情。
其三，没有证据证明齐某与彭某某之间存在股权代持关系，意即齐某并没有将其股权利益置于代持风险之下的意思表示。
执行异议之诉不同于执行异议程序，在执行异议之诉中，除了考察《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（2020年修正）第二十五条第一款第四项规定的情况外，还应当查明享有股权的真实权利人、导致股权登记错误的原因及股东参与分红等案件实际情况，综合判断案外人提出的异议能否排除强制执行。鉴于前述本案实际情况，应认定齐某已经履行了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022年修正）》第三百零九条规定的举证证明责任，对案涉80万股股权享有足以排除强制执行的民事权益。
