虚拟货币纠纷的民事裁判规则
文 / 李科诚
前言：2023年9月1日《人民法院报》刊文《虚拟货币的财物属性认定及涉案财产处置问题》，观点为：在现行的法律政策框架下，我国相关主体持有的虚拟货币，仍属于合法财产，受到法律保护。由于法律的滞后性，现阶段我国无明确的法律法规对虚拟货币进行规范，此类司法案例数量较少，各地法院对比特币等虚拟货币的性质认定尚未形成统一认识，裁判规则尚不统一，笔者通过对裁判文书的检索，梳理出了部分法院对虚拟货币民事纠纷的裁判规则供读者参考，以避免虚拟货币交易的风险。
裁判观点
一、双方当事人之间的民间借贷纠纷所涉标的物虽为虚拟货币，但虚拟货币属于具有财产属性的物，应纳入《民法典》的保护范畴内。【案号：（2022）沪01民终6088号】
张某某以投资上市公司股权基金为由向徐某某借USDT交易账户内的40,000 泰达币，价值约为285,000元人民币，双方约定于6月28日转账归还，后张某某不予归还，徐某某遂向法院起诉。双方当事人之间的民间借贷纠纷所涉标的物虽为虚拟货币，但虚拟货币属于具有财产属性的物，应纳入《民法典》的保护范畴内，本案属于人民法院民事案件的受案范围。另，徐某某作为债权人与本案有直接利益关系、有明确的被告张某某、有具体的诉请及事实、理由，符合《民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉要件，应当予以受理。
二、我国相关政策规定任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动。但虚拟货币可以作为一种商品，具有商品交易属性，本案双方当事人之间买卖Tripio币的行为并非代币发行融资行为，不违反我国法律法规和相关政策的效力性、强制性规定，虚拟货币买卖行为合法有效。【案号：（2020）京民终747号】
第一，由于Tripio币属于一种虚拟货币，根据我国现行法律及相关政策规定，虚拟货币不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用，我国相关政策规定任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动。但虚拟货币可以作为一种商品，具有商品交易属性，本案双方当事人之间买卖Tripio币的行为并非代币发行融资行为，不违反我国法律法规和相关政策的效力性、强制性规定。第二，双方当事人之间就买卖Tripio币达成了口头合同，但是未明确约定支付的具体期限，亦未就此达成补充协议。《合同法》第六十一条规定不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。交付期限应当符合虚拟货币市场交易规则及习惯。由于Tripio币市场价格波动较大，只有即时交付，买受人才能及时获得再交易机会，实现交易价值最大化。朱某清长达一年半始终未向方某鹰交付剩余6781万余个Tripio币，对于Tripio币市场的交易规则及习惯而言，显然不属于合理交付期限，与虚拟货币的市场规则相悖。朱某清主张双方的交易习惯是其根据方某鹰的指示进行交付，多次向方某鹰支付剩余Tripio币遭拒绝，但始终未提交合法的充分证据证明，故二审法院对此不予采信。朱某清的行为已构成根本违约。第三，即使如朱某清主张的其已于2020年8月将剩余Tripio币交付给方某鹰，也已历时两年半，对于买方和Tripio币市场的交易习惯而言，均不属于合理交付期限。且双方当事人进行Tripio币买卖所在交易平台已暂停用户提币，无法进行交易活动，导致方某鹰不能实现合同目的。
三、委托开发的软件因涉及虚拟货币生产交易，损害社会公共利益而被认定为无效合同。【案号：（2022）最高法知民终1581号】
关于涉案计算机软件开发合同是否应当解除，星蓝公司与陈永权是否应向陈锡勇返还30万元已付款的问题。涉案软件是用于销售实体矿机产品配套使用的软件，开发目的在于推介并适配专用计算机在IPFS协议中获取虚拟货币并获取收益。由于通过专用计算机获取虚拟货币的活动消耗大量能源，而且虚拟货币的生产、交易环节衍生虚假资产风险、投资炒作风险等多重利益风险，有损社会公共利益，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条第四项规定，涉案合同无效。双方当事人对于合同无效均存在过错。陈锡勇作为委托方，对于涉案软件开发所涉及的政策规定、法律风险负有较高的注意义务，对软件开发的实际目的、可能达到的实际效用应当是明知的，其委托开发的软件因涉及虚拟货币生产交易，损害社会公共利益而被原审法院认定为无效合同，陈锡勇对此具有明显的主观过错。星蓝公司作为开发方，对涉案软件开发可能遇到的法律风险亦应属知情，但其仍然接受陈锡勇的委托开发涉案软件，对合同无效亦具有相应的过错。
综上所述，鉴于双方对涉案合同无效均有过错，本院综合考虑双方过错程度、星蓝公司实际进行了软件开发工作等因素，确定星蓝公司返还陈锡勇10万元合同款。
四、虚拟货币兑付行为与《中国人民银行工业和信息化部中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》文件精神不符，违背了社会公共利益，案涉仲裁裁决被撤销。【案号：（2018）粤03民特719号】
《中国人民银行工业和信息化部中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》（银发〔2013〕289号）明确规定，比特币不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。2017年中国人民银行等七部委联合发布关于防范代币发行融资风险的公告，重申了上述规定，同时从防范金融风险的角度，进一步提出任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。上述文件实质上禁止了比特币的兑付、交易及流通，炒作比特币等行为涉嫌从事非法金融活动，扰乱金融秩序，影响金融稳定。涉案仲裁裁决高哲宇赔偿李斌与比特币等值的美元，再将美元折算成人民币，实质上是变相支持了比特币与法定货币之间的兑付、交易，与上述文件精神不符，违背了社会公共利益，该仲裁裁决应予撤销。
小结与建议
目前在法律的层面均否定了虚拟货币的货币属性。虚拟货币不应也不能作为货币在市场上流通使用。但未有法律法规明确禁止个人之间进行虚拟货币与法定货币，以及虚拟货币与虚拟货币之间的交易。《民法典》第一百二十四条规定，只要是自然人合法取得的财产，包括虚拟财产，都应当视为遗产被继承。因此，虚拟货币属于合法财产，应受到法律保护。
但需要注意的是，这种保护并不是无条件的。在司法实践中，涉及通过专用计算机获取虚拟货币，以及将虚拟货币作为货币使用、兑付等发生争议，存在不被法院受理或被法院认定违反社会公共利益判令交易无效等风险。同时要注意虚拟货币交易炒作容易滋生赌博、非法集资、诈骗、传销、洗钱等违法犯罪活动。
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作者简介
李科诚
暨南大学法学学士，曾参与多项诉讼及非诉法律事务。主要领域：民商事及知识产权争议解决、企业合规与法律风险防控。
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图片来源 / 熊裕武
图文编辑 / 刘淳柯
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