夫妻一方受让他人股权所形成的债务是否属于夫妻共同债务

夫妻一方受让他人股权所形成的债务是否属于夫妻共同债务

文 / 曾少颖

A、B为某房地产公司的股东，2013年A与B签订《股权转让合同》，约定B将其对该司享有的全部股权以1000万元的价格转让给A，并办理了相应的工商变更登记手续。

2019年1月，B向法院起诉，要求A支付剩余未付股权转让款400万元及相应的逾期付款利息，法院作出1号判决，判令A向B支付股权转让款400万元及相应的逾期付款利息。

2020年，1号判决生效后，B向法院申请强制执行。法院在执行过程中拍卖了登记在A名下的3间商铺。

A与C于1995年登记结婚，于2002年夫妻关系存续期间购买了前述3间商铺。

2021年C向法院提起了案外人执行异议之诉，诉请确认C对前述被拍卖的3间商铺拥有50%的产权，拍卖所得款项在扣除相应费用后应退还其50%的份额。法院经审理后作出了2号判决，支持了C的前述诉请，判令在分配执行款时，将执行拍卖前述3间商铺所得价款中扣除退付给抵押权人的优先受偿款以及扣除评估费、拍卖费等应当依法优先扣除的税费后剩余款项的50%份额款项退付给C。

2022年12月，B向法院起诉，要求C对1号判决所确定的A受让他人股权所形成的支付股权转让款债务承担共同清偿责任。

争议焦点

就B向法院起诉，要求C对1号判决所确定的A受让他人股权所形成的支付股权转让款债务承担共同清偿责任一案，笔者归纳了该案争议焦点如下：

1.本案中A受让他人股权所形成的支付股权转让款债务是否属于A与C的夫妻共同债务？

2.夫妻共债的法律适用问题，是适用2004年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2003〕19号）、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号），还是《民法典》第一千零六十四条？

3. 本案是否已过诉讼时效？

法律分析意见

1、关于是否属于夫妻共同债务

涉案债务虽发生在A与C夫妻关系存续期间，但属于股权转让的合同债务，且债务总额达400多万元，明显超出家庭日常生活所需的范畴。本案原告B没有证据证明C参与了共同生产经营，或者C对于该债务有共同意思表示，原告B须承担举证不能的法律后果。结论：涉案债务不属于夫妻共同债务，只是A的个人债务，C无须对涉案债务承担共同清偿责任。

2、关于本案的法律适用

本案应适用《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定。（其内容由《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第1、2、3条修改而来）

本案原告B于2022年12月起诉C，本案一审受理时间是在《民法典》2021年1月1日施行之后，故本案对夫妻共同债务进行审查的标准，应适用《民法典》的规定。（案例7）

原告B主张本案应适用2004年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，认定A受让他人股权所形成的支付股权转让款债务属于A与C的夫妻共同债务，明显适用错误。

《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）第四条规定：“本解释自2018年1月18日起施行。本解释施行后，最高人民法院此前作出的相关司法解释与本解释相抵触的，以本解释为准。”表明该解释是具有溯及力的，在2018年1月18日之后起诉的案件，应当适用该规定。即该条规定明确了，有关夫妻共同债务认定标准的其他司法解释内容，与该司法解释规定不一致的，不再适用，亦即原告主张的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款已不再适用。（案例6）

3、关于诉讼时效

本案中原告B诉请C支付股权转让款，属于债权请求权，适用诉讼时效制度。暂不论原告B对C的实体权利能否成立，就时效起算而言，本案原告B在对A起诉时即应当知道夫妻关系事实，现在对C的起诉已远超过诉讼时效。

相关规定

1、《民法典》第一千零六十四条：

夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。    

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

2、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）

第一条：夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。

第二条：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。

第三条：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

第四条：本解释自2018年1月18日起施行。

本解释施行后，最高人民法院此前作出的相关司法解释与本解释相抵触的，以本解释为准。

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【案由】民间借贷纠纷

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【审理法院】广东省广州市中级人民法院

【法院认为】

针对焦点，案涉债务是否系卢健文和罗原雄的夫妻共同债务的问题。

第一，卢健文并未通过签字或者事后追认等意思表示确认其认可案涉债务，并同意承担共同还款责任。

第二，案涉款项转账虽然发生在卢健文、罗原雄两人夫妻关系存续期间，但李润德明确主张罗原雄借款是用于其经营公司的生意周转，可见案涉款项并非罗原雄以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务。

第三，案涉借项数额较大，超出卢健文、罗原雄夫妻家庭日常生活需要。对罗原雄在其与卢健文夫妻关系存续期间所负的案涉借款债务，李润德以属于夫妻共同债务为由主张权利的，其应举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。

首先，李润德提交了代位析产案件的生效裁判文书主张法院已经认定本案所涉债务为卢健文、罗原雄夫妻共同债务，但代位析产纠纷与本案民间借贷纠纷是不同的法律关系，两案适用法律也不尽相同，不存在同案同判的情形，故李润德提交的该项证据不足以证明其主张。其次，李润德提交了照片等证据材料，拟证明其与卢健文、罗原雄为熟人关系，卢健文清楚案涉借款事项，但是仅该部分证据不足以证明李润德的主张。再次，李润德还提交卢健文在与罗原雄离婚后多次向罗原雄转账的记录，拟证明两人离婚一事存疑。但是卢健文和罗原雄两人依法办理离婚手续，其离婚行为具有法律效力，卢健文在离婚后向罗原雄转账，系其对自身财产的处分，于法无悖，本院无法据此推断出案涉债务为其两人夫妻共同债务的结论。最后，从借款用途来看，李润德主张款项系用于罗原雄个人独资公司的经营，但并没有证据证明卢健文与罗原雄共同经营该公司，也没有证据证明卢健文使用了案涉借款，故李润德的这一主张亦不能成立。

另，李润德在罗原雄与卢健文两人离婚后才提起对罗原雄的诉讼，如其认为案涉债务为夫妻共同债务，理应要求卢健文承担还款责任，但其当时并未提出对卢健文的诉讼。在本案诉讼中，李润德没有提交证据证明其在出借款项时曾向卢健文告知借款事实，没有提交证据证明其催收过程中曾向卢健文主张还款。甚至在提起代位析产案件时，李润德也仅主张卢健文、罗原雄共同所有的房产中属于罗原雄的部分权利，并没有提出要求卢健文共同还款的诉求。

李润德现主张案涉债务是卢健文、罗原雄的夫妻共同债务，依据不足，其应承担举证不能的不利后果，一审法院认定罗原雄所负的案涉债务并非夫妻共同债务，并无不当，本院予以确认。

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关于杨健茹是否应对涉案债务承担连带清偿责任的问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活所需所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”因此，评判杨健茹是否应对涉案债务承担连带清偿责任，恒佳公司应举证证明该债务是否用于王志宁与杨健茹的夫妻共同生活、共同生产经营，或者杨健茹对于该债务有共同意思表示，否则恒佳公司须承担举证不能的法律后果。涉案债务虽发生在王志宁与杨健茹夫妻关系存续期间，但债务总额达700多万元，明显超出家庭日常生活所需的范畴，且恒佳公司没有举证证明王志宁的上述债务所涉款项用于其家庭日常生活或共同经营，亦不能证明杨健茹对于涉案债务知情并有共同举债的意思表示。综上，本院确认涉案债务为王志宁的个人债务，一审认定该债务为王志宁、杨健茹的夫妻共同债务不当，本院应予纠正。

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根据法律规定，成立夫妻共同债务有三种情形，一是夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务；二是夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务；三是夫妻一方在婚姻关系存续期间虽以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。针对上述情形，本案一一进行分析。

第一，葛林风与彭晓昀签订的股权转让协议并无陈婷的签字，陈婷在本案中称对案涉股权转让协议毫不知情，而葛林风也未提供证据证明陈婷事后对上述协议予以了追认，故现有证据无法证明彭晓昀与葛林风签订股权转让协议并据此应向葛林风支付股权转让款是彭晓昀与陈婷的共同意思表示。

第二，根据国家统计局有关统计资料显示，我国城镇居民家庭消费种类主要分为八大类，分别是食品、衣着、家庭设备用品及维修服务、医疗保健、交通通信、文娱教育及服务、居住、其他商品和服务。案涉股权转让款支付义务显然不属于上述类别，故案涉债务并非为家庭日常生活所负债务。

第三，超出家庭日常生活需要但用于夫妻共同生活所负的债务须为直接用于夫妻共同生活，而非间接用于夫妻共同生活。本案中，从美华公司引入葛林风投资→触发回购条款后彭晓昀回购葛林风所持股权→获利用于家庭生活的逻辑可以看出，案涉债务并非直接被用于家庭生活。如果案涉支付股权转让款的债务直接被认定为夫妻共同债务，那么关于夫妻共同债务的法律规定在使用中将会被泛化，因为社会生活中夫或妻经营行为的目的一般来说最终还是为了满足家庭生活需要，提高家庭生活水准。若此，社会生活中大多数因经营产生的债务都会被认定为夫妻共同债务。如此一来，一不符合法律规定限缩夫妻共同债务范围的立法目的，二与法律规定体现从源头控制纠纷，更加注重交易安全的价值取向相违背。退一步说，即使上述逻辑成立，因葛林风是将投资款投入美华公司，不能直接认定彭晓昀个人获取了该部分款项，且也无证据证明后续彭晓昀回购股权有获利的情形。二审中，葛林风提出陈婷与彭晓昀以及彭晓昀投资的公司财产混同，彭晓昀与其公司财产混同，陈婷、彭晓昀与彭奇伟、赵明真财产混同等，实质是将存在往来的相关方都认定混同，无限扩大了夫妻共同债务认定的边界，显然也不符合我国关于夫妻共同债务的立法目的。因此，即使葛林风二审中提出陈婷从彭晓昀的多种经营活动中受益，也无法说明彭晓昀受让葛林风的股权实际用于了家庭共同生活。

第四，本案现有证据也尚不足以证明陈婷与彭晓昀对美华公司进行了共同经营。夫妻共同经营主要是指夫妻双方共同决定生产经营事项，或者虽由一方决定但另一方进行了授权的情形。夫妻共同经营所负债务一般包括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料等所负的债务。本案中，陈婷并非美华公司股东，葛林风也未提供证据证明陈婷在美华公司任职，即使陈婷与美华公司之间有部分款项往来，也不能说明陈婷是参与了美华公司具体经营活动。诉讼中，葛林风虽然申请调取了彭晓昀和陈婷的多个银行账户流水信息，并为此主张陈婷从彭晓昀投资公司的行为中获益，且积累了家庭共同财产，但是本案夫妻共同债务的判断还是应着眼于本案债务形成之时是否符合上述所列举的几种情形，而非将彭晓昀与陈婷之间的所有往来进行一并判断。因此，即使案涉债务发生于彭晓昀、陈婷夫妻关系存续期间，本案也不符合法律规定成立夫妻共同债务的情形。

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开源公司还上诉主张朱桂红应当承担连带责任，但朱桂红并非涉案合同相对方，刘召军也非基于夫妻共同意思表示签订涉案合同，涉案合同交易金额也明显超出刘召军、朱桂红家庭日常生活所需，开源公司亦未提交充分证据证明其支付的股权转让款全部或大部分实际用于刘召军、朱桂红共同生活或生产经营开销。因此，开源公司关于朱桂红应当承担连带责任的主张没有事实依据，本院不予支持。

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关于本案债务是否属于刘玮与潘尔尼夫妻关系存续期间的共同债务的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定：“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。”第二条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。”第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”首先，从本案的事实来看，虽然涉案借款发生在刘玮与潘尔尼夫妻关系存续期间，刘玮向李珍借款是用以偿还陈建飞所借的款项，但李珍在一审中向法院提交的《借款合同》，只是复印件，而潘尔尼否认是其签名，且另案的生效判决仅认定刘玮向陈建飞借款。同时，在李珍代刘玮偿还借款，刘玮向李珍出具《借条》，但借条上有刘玮签字，并无潘尔尼签字认可，潘尔尼亦不予追认，无证据证明刘玮与潘尔尼有共同举债的合意。其次，刘玮向李珍借款为100万元，从数额看，超出一般家庭生活所需，不应认定为刘玮与潘尔尼共同生活需要所负的债务。最后，《借款合同》载明，本合同借款用于甲方合法经营流动资金，而潘尔尼不参与刘玮公司经营，李珍没有证据证明本案借款用于刘玮、潘尔尼共同生活、共同生产经营。综上，本院认定本案债务不属于夫妻共同债务，李珍要求确认本案债务属于夫妻共同债务，并要求潘尔尼承担本案债务共同清偿责任，依据不足，本院不予支持。

综上，二审以本案构成重复起诉为由判决驳回李珍的起诉不当；一审认定本案债务为夫妻共同债务，并判决潘尔尼承担本案债务清偿责任亦不当，本院再审均予以纠正。

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【案号】（2018）最高法民终202号

【审理法院】中华人民共和国最高人民法院

一审查明，杨慧霞与朱继中系夫妻关系，案涉债务发生于二人婚姻关系存续期间。对于以朱继中个人名义所负、超出家庭日常生活需要的债务，杨慧霞是否应当承担连带清偿责任的问题，应根据2018年1月18日实施的《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定进行审查。本案中，杨慧霞未在《债务偿还合同》及其补充协议上签字，温斌斌亦未提交其他证据证明案涉债务系基于杨慧霞与朱继中的共同意思表示；而温斌斌提交的义腾公司工商登记信息仅显示杨慧霞持股的苏州德继企业管理中心（有限合伙）亦为义腾公司股东，但该持股关系不能说明案涉债务用于杨慧霞与朱继中的共同经营活动。在温斌斌未尽到充分举证责任的情况下，其主张杨慧霞对朱继中的债务承担连带清偿责任，理据不足，不能成立。杨慧霞提出的该项上诉主张，本院予以支持。一审判决作出时，前述司法解释尚未实施，故一审适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定认定杨慧霞应当承担连带清偿责任，不属于适用法律错误。但在前述司法解释实施后，本案应适用该解释的规定，故本院对一审判决的该项处理结果予以纠正。

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《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”第四条规定：“本解释自2018年1月18日起施行。本解释施行后，最高人民法院此前作出的相关司法解释与本解释相抵触的，以本解释为准。”本案一审受理时间是2018年4月19日，一、二审法院适用法律及司法解释正确，李林松的该项再审申请理由不能成立。

作者简介

曾少颖

北京德恒（珠海）律师事务所执业律师，中国政法大学法学、经济学双学士。曾参与多项诉讼及非诉法律事务。

主要领域：民商事及知识产权争议解决、企业合规与法律风险防控。

联系方式：765887085@qq.com

 知商法律人