笔记：韩某等四人起诉物流公司交通事故责任纠纷，一审判决物流公司赔偿94万，物流公司上诉期间，其认缴到时认缴期限尚未届满的股东姚某把全部股权转让给了名下无任何财产已经被诊断为膀胱癌的吴某，认为这一转让显然恶意，法院判决追加姚某为被执行人。
法条：1、《公司法（2024）》第88条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
案例：上诉人韩某、陈翠平、李桂吉、李某与被上诉人姚薇、梁海波、北京鸿润汇通物流有限公司执行程序中的异议之诉一案
审理法院：北京三中院
案号：（2021）京03民终6207号/2024-08-2-527-001
关键词：股权转让 未实缴出资 认缴期限未届满
基本案情：韩某等四人与物流公司等机动车交通事故责任纠纷一案，顺义法院于2019年6月20日作出9358号民事判决书，判决物流公司等连带赔偿韩某等四人各项损失费94万，9月24日，北京市第三中级人民法院作出10506号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
韩某等四人向法院申请执行，案号为8407号，法院未能查到物流公司等可供执行的财产，韩某等四人以物流公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，姚薇作为股东未缴纳或未足额缴纳出资，且未依法履行出资义务即转让股权为由，要求追加姚薇为被执行人。
物流公司成立于2014年12月17日，股东姚薇出资数额90万元，出资时间2034年12月16日。2019年7月2日股东会决议同意，姚薇将上述股权转让给吴建平，出资时间2034年12月16日。
争议焦点：姚薇在转让股权后,是否仍应就物流公司的债务向韩某等四人承担清偿责任
法院判决：第一，注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。一般情况下，未届认缴期限的股东依法享有期限利益，但转让股东的转让行为明显存在恶意，故意利用股东期限权利地位损害第三方债权人的，转让股东应在认缴出资范围内承担相应的出资义务。
第二，因被执行人物流公司等名下无可供执行的财产信息反馈,且追加的被执行人吴建平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等信息反馈,顺义法院已于2020年8月14日出具771号执行裁定书,裁定终结本次执行程序。物流公司构成资产不足以清偿全部债务的情形,已具备破产原因。
第三，股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益,股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险,其行为损害债权人利益,不应得到法律保护。具体到本案,姚薇向吴建平转让股权存在诸多不合理之处。
1、从股权转让时间来看,姚薇向吴建平转让股权时,韩某等四人已向法院起诉要求姚薇、陈某1、梁海波、物流公司、华安财产保险股份有限公司北京分公司赔偿损失即顺义法院（2019）京0113民初9358号案件,姚薇作为物流公司的股东,对物流公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知,且在顺义法院（2019）京0113民初9358号案一审判决物流公司承担债务后，物流公司不服提出上诉期间，其作为案件被告转让股权,本院难以认定为善意。
2、从股权转让过程来看,姚薇的认缴出资额为90万元,其以零对价向吴建平转让股权，明显不符合常理，且姚薇未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜；吴建平在法院谈话时自述没有经营能力，仅出于帮朋友陈某2忙办理法定代表人过户，陈某2与姚薇系夫妻关系，与陈某1系父女关系，其根本不知道物流公司办公地点，账册印章亦不在其处；庭审中，姚薇、物流公司的委托诉讼代理人阿致刚认可姚薇与陈某1系继母女关系，其所称持有物流公司公章的联系人陈总的电话号码与吴建平提供的陈某2的电话号码一致，但庭后又称无法联系到陈总，姚薇亦未回答陈总的身份。吴建平的陈述与代理人的陈述有诸多矛盾，但解释显然不符合常理。
3、从股权受让人情况来看,吴建平自称没有收入来源，属低保户，自2017年即诊断为膀胱癌；吴建平的医院病历资料显示，姚薇向其股权转让后3个月，吴建平因膀胱恶性肿瘤入院治疗，且主诉膀胱肿瘤电切术后2年，间断性全程肉眼血尿1年余；（2019）京0113执恢771号执行裁定书,亦载明吴建平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等信息反馈。结合上述事实,本院难以认定吴建平有实缴出资的财务能力和做活公司的经营能力。
追加姚薇为在未缴纳出资的范围内对9358号民事判决书确定的物流有限公司所负债务承担补充赔偿责任。
