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案例：某银行诉山东某石化有限公司、某信托公司合同纠纷案
审理法院：天津高院
案号：（2020）津民终1307号/2024-08-2-483-001
关键词：结构化信托
基本案情：2017年11月28日，银行作为委托人、信托公司作为受托人签订了受益权类型为优先受益权的信托合同。石化公司作为委托人、信托公司作为受托人签订了受益权类型为一般受益权的信托合同。
预警线与止损线：预警线为信托单位净值=0.9700元，止损线为信托单位净值=0.9400元，恢复线为信托单位净值=0.9700元。3.预警操作：如信托单位净值（以受托人估算为准）于T日（银行间市场正常工作日和沪深证券交易所正常工作日）收盘后低于预警线，不低于止损线时，受托人须于T日通知投资顾问停止发送买入或申（认）购交易建议，停止一切买入及申（认）购操作（场内货币基金和隔夜逆回购除外），并通知投资顾问及补仓义务人，补仓义务人需在次一个交易日（T＋1日）10：00前以录音电话、邮件或传真方式向受托人报备是否向本计划追加资金。如选择追加资金，一般受益权委托人应在T＋1日10：30前确保资金到账（以资产托管人确认到账为准），使T＋1日计划份额净值恢复至恢复线以上水平。如补仓义务人未在规定的时间内前以录音电话、邮件或传真方式向受托人报备追加资金，则受托人须自本计划触及预警线之日后的第一个交易日起，立即开始变现本计划所持有的非现金资产，使本计划所持有的非现金资产比例不高于本计划资产净值的50%。如补仓义务人通过以录音电话、邮件或传真方式向受托人报备追加资金，但补仓义务人T＋1日10：30前未能确保资金到达资产托管人账户并使T＋1日计划份额净值恢复至恢复线以上水平的，则受托人须自本计划触及预警线之日后的第一个交易日起，立即开始变现本计划所持有的非现金资产，使本计划所持有的非现金资产比例不高于本计划资产净值的50%。4.止损操作：如本信托计划信托单位净值（以受托人估算为准）于T日收盘后低于止损线，受托人须立即拒绝投资顾问的任何投资建议，停止一切买入及申（认）购操作，并通知一般受益权委托人或指定追加义务人（如有），一般受益权委托人或指定追加义务人（如有）可选择于次一个交易日（T＋1日）9：30 前向本信托计划追加资金，使T日信托单位净值恢复至不低于恢复线。如一般受益权委托人或指定追加义务人（如有）未在规定的时间内追加资金，使T日计划单位净值恢复至不低于恢复线，则受托人须自本信托计划触及止损线之日后的第一个交易日9：30起，按照投资顾问的投资建议立即开始对信托计划持有的全部非现金资产进行变现、对信托计划持有的开放式基金进行全部赎回，使得交易日内信托计划财产全部变现。若交易日受托人按照投资顾问的指令未完成变现，则受托人应自T＋2日起立即以变现为第一原则变现非现金资产，直至信托财产全部变现。
2017年11月23日,石化公司向银行出具承诺函，主要内容：本公司特此无条件且不可撤销地向某银行作出如下补足义务承诺：1.信托合同存续期内任何一个交易日（T日）收盘后，北信先锋驰骋1号按照受托人估算的资产份额净值低于预警线0.9700元时，本公司有义务在T+1日13：00前（时间）向补足款收款账户支付相当于使北信先锋驰骋1号资产份额净值不低于恢复投资线0.9700元的足额资金。2.信托合同存续期内任何一个交易日（T日）收盘后，北信先锋驰骋1号按照受托人估算的资产份额净值低于止损线0.9400元时，本公司有义务在T+1日10：00前向补足款收款账户支付相当于使北信先锋驰骋1号资产份额净值不低于恢复投资线0.9700元的足额资金。3.本公司特此无条件且不可撤销地向贵行作出如下承诺：3.1无论在任何情况下，北信先锋驰骋1号债券投资集合资金信托计划存续期间的优先级信托收益分配日，北信先锋驰骋1号债券投资集合资金信托计划现金资产不足以支付优先级信托收益时，本公司有义务在优先级信托收益分配日后2个工作日内出资补足，使某银行优先级信托收益得以补偿。3.2无论在任何情况下，北信先锋驰骋1号债券投资集合资金信托计划到期终止（含提前终止）日，如清算财产不足以支付某银行出资本金、收益的，本公司有义务在到期终止（含提前终止）日的2个工作日内且不超过北信先锋驰骋1号债券投资集合资金信托计划的存续期间出资补足，使某银行出资本金、收益得以补偿；若信托财产无法完全变现导致清算时间顺延，本公司仍应在信托计划原定到期之日（即信托计划成立之日期满2年的对应日）或提前终止日履行本条约定的补足义务。
2017年11月28日，石化公司股东东营市某通石化有限公司形成股东会决议，同意由石化公司向某银行出具《承诺函》。石化公司于2017年11月23日向银行出具的承诺函中“法定代表人/负责人/或有权人处”由曹某龙签名摁印并加盖公司印鉴。
2018年6月15日、10月15日、12月11日，某信托公司向上述确认书中预留的手机号码发送短信，告知涉案信托产品单位净值低于预警线、止损线，并提示山东某石化有限公司按照信托合同约定进行相关操作。2019年1月7日，涉案信托计划以电话形式召开第一次受益人大会，审议优先持有期费率调整以及优先受益权委托人提出的止损清盘方案执行的议题。大会经参会受益人持有信托单元的100%通过此次受益人大会全部议题。后银行向信托公司出具委托人指令函，指令信托公司有权对信托计划持有的现金资产按照分配顺序向委托人分配，信托计划全部资产完成变现后即日终止。经各方当事人确认，涉案信托计划信托单位净值低于预警线后，某信托公司对信托计划所持有的债券执行降仓、变现操作，至本案开庭审理之日尚持有部分债券未兑付。
争议焦点：石化公司是否应当依照《承诺函》的约定向涉案信托账户承担补足义务
法院判决：第一，关于涉案《承诺函》的法律效力。涉案《承诺函》系信托合同项下优先级受益人银行与劣后级受益人石化公司之间权利义务的约定，该约定既不是信托法律关系中，受托人对委托人做出的“保证本息固定回报”“保证本金不受损失”等保底或者刚兑承诺，也不是理财法律关系中，发起人向投资人所做的保底或者刚兑承诺。且理财法律关系中投资者取得的收益与某银行在信托合同项下的信托利益，属于不同主体在不同法律关系下的收益。故石化公司提出涉案《承诺函》系保证银行发行的“薪满益足”人民币理财产品的本息固定回报，该承诺因违反“金融机构不得对资产管理产品做出保底或者刚兑承诺”的金融监管法规而无效的主张，缺乏事实依据，不予支持。山东某石化有限公司在《承诺函》中的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在损害社会公共利益的情形，该《承诺函》对石化公司和银行具有法律效力。
第二，关于山东某石化有限公司应否承担补足责任的问题。某行依据《承诺函》中山东某石化有限公司第1、2项承诺诉请山东某石化有限公司向信托账户补足款项。而上述两项承诺的补足义务与信托合同第6.1.信托的预警与止损内容中约定的补足义务条件及内容一致，即信托合同存续期内的任何一个交易日（T日）收盘后，信托产品单位净值低于预警线或者止损线时，山东某石化有限公司应在T+1日向约定账户补足相应款项，使信托产品净值不低于投资恢复线。涉案信托合同6.1.2.预警操作与6.1.3.止损操作中约定，石化公司作为补仓义务人在信托单位净值低于预警线后，未在规定时间追加资金，信托公司立即变现信托计划所持有的非现金资产，直至非现金资产比例不高于资产净值的50%，在信托单位净值低于止损线后，某信托公司停止买入操作，山东某石化有限公司仍未追加资金的，信托公司立即变现全部非现金资产。涉案信托合同6.2.1.信托资金追加中约定，当信托单位净值跌破预警线时，一般受益权委托人或指定追加义务人（如有）可以追加信托资金，相关资金的追加参阅本合同6.1.2.与6.1.3.条。综合以上内容，信托资产单位净值低于预警线时，石化公司可以选择追加信托资金，如果石化公司不追加资金，则由信托公司将对信托计划所持有的非现金资产执行变现操作。本案中，石化公司未按约定追加资金，信托公司已将信托计划所持有的非现金资产挂牌交易，因非现金资产缺乏流动性等问题尚未完全变现。在信托公司已经执行变现操作情况下，某银行再要求石化公司向信托账户补足资金，缺乏合同依据。原审判决未考虑信托公司已将涉案信托计划的非现金资产执行变现操作，判决石化公司向信托账户补足相应款项不当，予以纠正。
