笔记：华致公司注册资本1亿，出资时间为2024年，2015年6月利亚德公司以租赁合同纠纷对华致公司提起诉讼，华致于是在2015年10月将公司注册资本减少到50万，后法院判决华致公司赔偿利亚德公司违约损害赔偿金260万，华致公司股东在减资范围内承担责任，且这一责任不适用诉讼时效。
法条：1、《适用诉讼时效规定（2021）》第1条：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
案例：上诉人王珏、北京明瑛唱片有限公司因与被上诉人利亚德光电股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案
审理法院：北京一中院
案号：(2021)京01民终5525号
关键词：诉讼时效违法减资
基本案情：华致公司成立于2014年6月23日，注册资本10000万元，王珏出资5000万元，明瑛公司出资5000万元，出资时间均为2024年6月4日。2015年10月5日，华致公司召开股东会议，将注册资本减至50万元，其中王珏货币出资25万元，明瑛公司货币出资25万元，于同日向工商行政管理局申请变更登记。华致公司作出债务债偿及担保及情况说明，载明公司对外无债权债务。
2015年6月，利亚德公司以租赁合同纠纷对华致公司提起诉讼。2015年12月21日，一审法院作出第22857号民事判决，判决华致公司赔偿利亚德公司违约损害赔偿金260万元。华致公司不服提起上诉，2016年5月17日，北京市第一中级人民法院作出1906号民事判决，驳回上诉，维持原判。
利亚德公司申请强制执行，2016年11月7日，一审法院作出7692号执行裁定，因未发现华致公司可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。
争议焦点：华致公司减资是否损害了利亚德公司利益
法院判决：第一，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。王珏、明瑛公司主张华致公司减资时，利亚德公司和华致公司的租赁合同纠纷尚处在一审审理阶段，利亚德公司并非是华致公司已知的债权人，华致公司未通知其减资，并未违反上述规定。上述租赁合同签订于2015年1月，前期付款期限已经届满，利亚德公司于2015年6月提起该案诉讼，经审理查明利亚德公司一直配合华致公司的要求积极履行备货义务，没有违约行为，综合以上合同约定及履行情况看，即便减资时案件尚未审理终结，华致公司应当预见到利亚德公司是其潜在的、将来的债权人。因此，华致公司在诉讼期间减资，利亚德公司应为华致公司减资时的通知对象。华致公司未就减资事宜通知利亚德公司，减资程序存在瑕疵。
第二，认缴资本制下的股东出资义务，相当于股东对公司承担的一种出资范围内的担保责任，故在公司减资时，应履行法定程序要求，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，违反法律规定的减资行为与股东违法抽逃出资在法律评价及对债权人利益的影响方面，本质上并无不同，相关责任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任。本案中，华致公司原注册资本为10000万元，其2014年度报告显示王珏实缴1440万元。王珏、明瑛公司于2015年10月5日作出华致公司减资的股东会决议，将注册资本减至50万元，但在公司减资过程中，在明知与利亚德公司存在诉讼的情况下，向工商部门出具情况说明称公司无债务，未通知利亚德公司，剥夺了利亚德公司要求清偿或提供担保的权利，实质上豁免了王珏、明瑛公司尚未履行的出资义务，返还了已出资款项，降低了华致公司的偿债能力，作为减资时华致公司的股东，王珏、明瑛公司应当在不当减资范围内对华致公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
第三，王珏、明瑛公司以利亚德公司的主张已经超过诉讼时效为由不同意承担补充赔偿责任。一审法院认为，基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，股东不能以超过诉讼时效为由对缴纳出资进行抗辩。如果规定出资请求权应适用诉讼时效，则有违公司资本充足原则。因股东在出资前对公司始终承担该债务，故公司债权人基于代位权的原理向股东主张该债权时，股东当然不能以诉讼时效进行抗辩。如前所述，王珏、明瑛公司通过减资来实现无需继续出资的目的，其行为本质上无异于股东抽逃出资，诉讼时效的法律规定亦应比照适用抽逃出资相关的法律规定。
