笔记：/
法条：1、《公司法（2024）》第78条：监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
案例：陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案
审理法院：最高院
案号：（2021）最高法民申6621号/2023-08-2-276-002
关键词：监视 忠诚与勤勉义务
基本案情：置业公司成立于2002年8月2日，2007年11月23日，股东为孙某、张某，法定代表人孙某。
2009年4月16日，股东孙某名下的置业公司股权被变更至张某之妻名下，置业公司法定代表人、董事长亦变更为张某。
2012年6月，孙某发现2009年4月16日置业公司登记信息变更后，随即向陕西省工商行政管理局举报。2012年8月13日，陕西省工商行政管理局委托西北政法大学司法鉴定中心进行了笔迹鉴定，鉴定结果是2009年4月8日《置业公司股东会决议-关于变更股权、法定代表人的决议》《置业公司董事会决议》《置业公司股权转让协议书》中的孙某签名笔迹与孙某本人笔迹不一致。2012年12月17日，陕西省工商行政管理局作出陕工商处字（2012）47号行政处罚决定书，该处罚决定书认定2009年4月16日置业公司的工商变更登记系提交虚假资料取得工商登记的违法行为，并作出撤销2009年4月16日变更登记的处罚决定。陕西省工商行政管理局根据该处罚决定于2013年5月31日恢复置业公司的工商登记。股东恢复登记为孙某（持股53.3%）、张某（持股46.7%），法定代表人恢复登记为孙某。
2009年4月至2013年1月，在张某实际控制置业公司期间，置业公司账面出现大额货币资金支出的情形。
争议焦点：朱某是否应对置业公司的损失承担连带责任
法院判决：第一，朱某作为监事，行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等。
第二，朱某与张某系朋友关系，于2007年经张某某介绍进入置业公司工作。2009年4月16日，张某通过提交虚假资料将另一股东孙某名下的公司股权变更至其妻子名下，将公司法定代表人、董事长由孙某变更为自己，朱某作为公司监事，应该注意到上述变更行为未经公司股东会决议。2013年5月31日，经孙某某举报，陕西省工商行政管理局撤销了2009年的变更登记，将置业公司的工商登记恢复至变更前的状态。在此期间（2009年4月至2013年1月），张某实际控制置业公司，共实施了如下损害置业公司利益的行为：（1）向其女儿担任法定代表人的公司借款100万元，借款期限2个月，约定利息50万元，原审法院认定其中的6万元利息属于正常的民间借贷的利息，超出的44万元利息应由张某承担。朱某作为监事和财务人员，经手了该笔资金的转出，应该注意到关于如此高额利息的约定损害了公司利益，却未予制止。（2）以“劳务费”“工程款”“还款”等名义共计支出款项326万元（其中100万元用于偿还金澳公司对置业公司的其他应收款，而张某原系金澳公司法定代表人），对于以上支出，张某给出的解释与会计记账凭证记载的用途不吻合，且张某不能提供付款的合理依据。朱某作为监事，有权检查公司财务，作为财务人员，经手了上述资金的转出，只要稍尽审查义务，就应当发现上述付款的不合理性。（3）置业公司以还款的名义转给朱某300万元，由朱某分别转给他人。关于此笔款项，朱某作为独立主体与张某共同实施了侵害公司利益的行为，无论是否存在领导指示，朱某作为公司监事均应承担侵害公司利益的责任。
第三，朱某作为置业公司的监事和财务人员，对张某实施的损害公司利益行为，不仅不予制止，反而对明知属于无任何支付依据的转出款项，仍应张某的要求，分多次转出，其行为严重背离了某公司的公司章程以及法律要求监事和高级管理人员负有的忠实勤勉义务。
朱某对置业公司的损失承担连带责任。
