笔记：《适用公司法规定3（2021）》第17条允许除名未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东，该条未规定特殊表决比例，应理解为50%简单多数即可，与此同时，《公司法（2024）》第66条第3款规定变更公司形式需要三分之二特殊多数，那么在只有两位股东的公司中，除名一名股东将导致公司成为一人公司，是否应适用特殊多数？本案认为是，另外一个相关的问题是，在股东除名决议中，计算赞成票比例时是否应除外被除名股东持有的股权，本案认为不是，这一判决将导致，持有51%以上股权的股东事实上永远不会被除名。
法条：1、《公司法（2024）》第66条第3款：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、《适用公司法规定3（2021）》第17条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
案例：上诉人陈滨因与上诉人青岛北方联合投资咨询有限公司、上诉人张纳新公司决议撤销纠纷一案
审理法院：山东高院
案号：（2021）鲁民终677号
关键词：股东除名
基本案情：北方公司注册资本280万；股东张纳新认缴出资额142.8万元，持股比例51%；股东陈滨认缴出资额137.2万，持股比例49%。北方公司章程规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由2/3以上表决权的股东表决通过。
2020年6月4日，陈滨作为原告，以北方公司为被告，向一审法院提起股东知情权纠纷之诉，此案正在诉讼过程中。
2020年8月21日，陈滨作为原告，以北方公司为被告，以张纳新为第三人，向一审法院提起公司解散纠纷之诉，此案正在诉讼过程中。
2019年以来，陈滨、北方公司、张纳新以及其他案外人（包括多个公司及自然人）之间在一审法院及其他人民法院有十多件民事诉讼案件，大多数案件正在诉讼过程中。
2020年11月4日，北方公司召开股东会会议，该次会议决议：鉴于陈滨抽逃全部出资等原因，自2020年11月4日起解除股东陈滨的股东资格；同意公司依法向陈滨追缴欠款。该股东会会议记录及决议上仅有张纳新签名。
争议焦点：解除陈滨股东资格的股东会决议是否有效？
法院判决：本案中，北方公司的公司章程规定，股东会会议由执行董事召集并主持，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由2/3以上表决权的股东表决通过。北方公司只有两位自然人股东，如果其中一位股东被除名，公司形式将由合资公司变更为自然人独资公司，即公司形式将发生变更，因此对于该事项的决定应当由北方公司2/3以上表决权的股东表决通过。作出《青岛北方联合投资咨询有限公司2020年股东会会议决议》的股东会会议仅有公司股东张纳新出席并表决，而其仅持股比例51%，未达到公司章程规定的2/3，因此，对陈滨撤销该决议的请求，本院依法予以支持。
从《适用公司法规定3（2021）》第17条的内容得不出在抽逃出资的股东资格问题的表决中，该抽逃出资股东的表决权必然被排除的结论。
