（以下为正文内容）
《公司法解释（三）》第18条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”。
上述条款明确了瑕疵股权转让规则，即出让人存在未全面履行出资义务情况下转让股权，股权受让人须承担连带出资责任。那么在实务中，当出让人被认定为抽逃出资的时候，股权受让人是否也应该适用上述规定承担连带责任呢？
对于这种情况，目前存在两种观点。
1
观点一：抽逃出资与未全面履行出资义务不同
受让人无需承担责任
关于“抽逃出资”和“未全面履行出资义务”的概念辨析，我国司法解释有相关的明文规定：
抽逃出资与未全面履行出资义务分属不同概念，不应适用《公司法解释（三）》第18条规定。
2
观点二：未全面履行出资义务可体现为抽逃出资
受让人应当承担责任
“按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形态。完全不履行是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。”
3
根据以上观点和法院判决意见可以发现，在实务中大家对“受让人是否承担连带责任”产生分歧的原因在于对“抽逃出资”与“未全面履行出资义务”概念的定义不同，从而产生了两种均具有一定合理性的观点。
平行观法认为，抽逃出资适用《公司法解释三》第18条具有相应正当性，符合公司法资本维持的基本原则以及该条款的立法目的。
但需要注意的是，《公司法司法解释三》在体系安排上确实有意将抽逃出资排除在第18条之外，而且相对于未全面履行出资义务而言，抽逃出资实际上是较为隐蔽，难以被股权受让人发现的。因此抽逃出资在适用该条款时，应有相应限制条件，即股权受让人在知道或应当知道抽逃出资等过错情形下，才能适用上述规定。
在“(2022)鲁民申7727号”案件中，山东高级人民法院也认为《公司法解释三》对股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资均是用不同条款分别作出规定，上述行为均会对公司资本维持原则造成损害。
不同在于股权转让时，股东未履行或者未全面履行出资义务只需进行形式审查即可发现，股东抽逃出资隐蔽性较强，受让股东通常难以发现。因此，在受让人存在恶意串通或知道、应当知道等过错情形下，才可适用《公司法解释三》第18条规定。
微信：18581238333
内容 原创
编辑 戴君
因此，不建议广大读者仅依赖于全部或部分内容进行任何决策，若造成不良后果，由行为人自行负责。另，每起案件都有其特殊性，您的问题需要专业人士进行全面分析，综合判断。
若您就文章所涉相关问题，想要进一步实务探讨或个案咨询，欢迎联系上方电话，或在公号后台给我们留言。
