（以下为正文内容）
新《公司法》对资本制度进行了重要改革，增设了5年的最长实缴期限。为解决公司因认缴注册资本虚高、股东出资责任过重的问题，公司普遍倾向于采取减少注册资本的方式，但这种方式往往伴随着繁琐的程序和较大的实施难度。
相比之下，股权转让作为一种替代方案，或具有较高的可操作性。本期，平行线团队将从新《公司法》修订内容出发，探讨未出资股权转让后出资责任的归属问题，以期股东权利得到有效保护，同时避免不必要的法律纠纷。
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未出资股权的出资责任如何界定？
在股权转让过程中，未出资股权的出资责任归属是一个复杂的问题。当股东的出资义务尚未完全履行时，股权发生转让，应由谁来承担对公司的后续出资责任？根据股权转让时股东出资义务是否届满为标准，可将未出资股权划分为：瑕疵股权和未届期股权。
瑕疵股权即认缴期届满但仍未出资的股权；未届期股权即认缴期限尚未届满的股权。
《公司法解释（三）》第18条规定了瑕疵股权转让的出资责任。根据该规定，瑕疵股权转让后，转让股东对公司承担出资责任，对公司债权人承担补充清偿责任。如果，受让股东存在主观恶意，那么将与转让股东一起承担连带责任。
对于未届期股权转让的出资责任，在新《公司法》颁布前未有明确规定，司法实践中主要存在三种观点：一是转让股东与受让股东承担连带出资责任；二是受让股东承担出资责任，转让股东承担补充责任；三是转让股东不承担责任。
为明确这一问题，新《公司法》第88条在《公司法解释（三）》第18条的基础上进行了补充，明确了未届期股权转让后的出资责任。根据新规定，受让股东应承担出资责任，而转让股东则在受让股东未能履行出资义务时承担补充责任。
对于瑕疵股权转让的出资责任，则基本沿袭了《公司法解释（三）》第18条的规定，要求转让股东与受让股东承担连带出资责任，但如果受让股东不知情且无从知晓股权瑕疵情形的，则由转让股东承担出资责任。
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新《公司法》第88条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
新《公司法》第88条第一款对未届期股权转让后的出资责任进行了明确规定，其核心内容可以概括为三个关键要素：
新《公司法》第88条第二款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任”。
新《公司法》第88条第二款进一步明确了瑕疵股权转让后的出资责任，其规范构成包含两个要素：
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写在最后
在新《公司法》的制度背景下，转让公司股权虽是规避到期高额出资义务的可行路径，但这种做法并不能完全免除转让股东的责任，为了妥善处理这一问题，同时保护公司债权人利益，平行线团队建议：
首先，选择具有相应经济能力的民事主体作为受让股东，避免因受让股东无能力承担出资责任而由转让股东承担补充责任的情况。
其次，转让股东应全面如实地向受让股东披露股权的出资情况，明确告知转让股权是否存在瑕疵。
最后，应在股权转让协议中明确规定转让股东与受让股东内部追偿权内容，约定若转让股东承担出资义务后有权向受让股东追偿。
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