（以下为正文内容）
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新《公司法》对减资程序的调整
关于“债权人”的定义，上海二中院商事庭审判团队负责人王曦认为：从时间上看，不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，也包括减资决议作出后、减资变更登记前所产生的债权人。从确定性看，不论债权是否尚有争议，亦不论是否已届清偿期。
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对于违法减资的行为，新《公司法》对其效力以及责任承担做出了明确的规定。
一、违法减资具有效力吗？
根据新《公司法》第二百二十六条：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状”，可知，违法减资的行为将不发生效力，公司将无法达到减资的目的。
鉴于新《公司法》对于公司违法减资的无效规定，公司需要严格履行减资程序，避免个中风险。
二、违法减资后，哪些主体需要承担责任？
（一）公司
1.民事层面：公司债务原则上由公司以其全部财产对外承担责任。
2.行政层面：根据新《公司法》相关条款：
第二百五十条：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正……对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
第二百五十五条：“如公司减资时不按规定通知或者公告债权人，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。”
（二）减资股东
1.对公司：减资股东需退还收到的资金（或将股东的出资义务恢复原状）；给公司造成损失的，向公司赔偿。
2.对债权人：减资股东在公司减资范围内对公司不能清偿的部分承担补充责任，即减资股东的责任是第二顺位，只有当公司资产被执行后仍不足以清偿的情况下，才承担责任。
值得注意的是，减资范围是限定的，减资股东不累计承担补充责任。换言之，如减资股东在A案中已经承担了补充责任，则在B案中不再承担。
（三）董事、监事、高级管理人员
1.责任形式：过错责任。即：董监高提出的减资方案违反法律规定、未核实公司通知债权人情况、协助公司违法办理减资登记等，视为董监高具有过错，将承担相应责任。
2.责任范围：因董监高并非公司减资的直接受益人，故理论认为董监高承担的责任应当是次要责任。
3.债权人权益因公司减资行为受到侵害，股东承担主要责任，董事等承担次要责任。若股东无法返还减资所得，或者返还后债权人的损失仍无法得到弥补，则董事等须在减资范围内向债权人承担补充责任。
（四）其他股东
关于其他股东是否承担责任，目前存在争议。有观点认为责任主体应限定为减资股东，亦有观点认为应当区分“内外”，对外由全体股东承担责任，对内再进行追偿。
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根据经营发展需求，如果公司在新《公司法》背景下确有减资需求，可根据公司资产情况参考平行线团队的以下3点建议：
一、如公司资产足以清偿对外债务，则公司可依法履行减资流程，确保减资行为合法有效。
二、如公司处于亏损状态，则可评估是否满足“简易减资”的条件，选择恰当时机实施减资。但需注意：“简易减资”并不能免除股东的出资义务；如股东有减免出资义务的要求，则公司仍需履行普通减资程序。
三、如公司资产有不足，但仍有减资需求。建议公司梳理主要债权人及债务金额及期限等，在减资前尽量与主要债权人达成一致意见，实施分步骤减资。
即，将减资过程与债务化解过程相配合，从而控制每阶段的债权人数量及债权范围，避免债权人挤兑，达到风险控制的目标。
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内容 原创
编辑 戴君
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