（以下为正文内容）
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）进一步强化了股东出资责任、完善公司资本制度。本次修改的亮点之一是确立了股东催缴失权制度。
股东催缴失权制度，是指股东未按期履行出资义务，经公司催缴仍未履行的，经公司通知，该股东即丧失其未缴纳出资部分的股权。股东催缴失权制度旨在督促股东按期缴纳出资、规范股权交易、维护公司资本充实，保障公司债权人的合法权益。
本期，平行线团队就股东催缴失权制度的法律依据和实施程序进行详细探讨。
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什么是股东催缴失权制度？
新《公司法》第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
新《公司法》第五十二条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。
自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
股东催缴失权制度根植于合同解除的理论基础。在这一制度下，股东与公司之间基于出资事项构成了一种合同关系。根据公司章程，股东需在规定期限内按预定数额缴纳出资，当股东未履行其出资义务时，公司作为合同相对人有权对其进行催缴，并在该股东经催告仍不履行的情形下单方解除合同。
合同解除的法律后果是该股东丧失其未缴纳出资对应部分的股权。该制度不仅督促股东及时履行出资责任，也保护了公司的资本完整性及债权人的合法权益。
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股东催缴及股东失权的实施程序如下：
值得注意的是，若失权股东对外转让股权，依据新《公司法》第84条规定，其他股东在同等条件下有优先购买权。
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1、股东除名制度的法律依据
《公司法司法解释三》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
2、股东催缴失权制度VS股东除名制度
新《公司法》对股东除名制度在适用条件、宽限期、失权程序、责任承担、股东救济等方面进行了修改完善，逐步形成、构建了股东催缴失权制的基本框架。两种制度的关键内容对比如下：
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股东催缴失权制度是一项涉及公司、董事及股东三方的重要法律安排。为帮助各方有效规避法律风险，平行线团队建议：
公司层面：公司应当充分考虑股东出资能力，审慎设置公司注册资本，避免发生股东失权的情形。若已存在股东失权的情形，公司需迅速采取行动，依法运用失权制度，妥善处理相关股权，确保公司资本结构的稳定性和公司运营的连续性。
董事层面：董事应当定期依法履行核查、催缴义务，确保股东出资情况的合规性。同时，妥善保管相应的通知记录和催缴凭证，以备未来可能出现的法律审查。
股东层面：对于股东，特别是那些面临失权风险的股东，应及时关注自身出资状态，并在收到失权通知后，迅速在法定期限内采取行动，行使自己的救济权利。
通过这些措施，可以加强公司内部治理，保护各方的合法权益，同时降低因失权而引发的法律风险。
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