（以下为正文内容）
2024年7月1日施行的新《公司法》首次对勤勉义务的认定和违反责任进行了细化，有效填补了之前《公司法》未尽事项的空白，对公司治理、董监高职责设定及市场经济的健康发展产生了积极影响。
本期，平行线团队将以新《公司法》勤勉义务原则为核心，深入分析其对公司治理结构产生的深远影响。
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司法裁判案例分析
饶芳与兴业银行股份有限公司北京分行合同纠纷案（2023）京74民终394号
本案争议焦点之一，信泉公司在尽职调查中是否尽到谨慎勤勉义务。法院审理认为：私募基金管理人谨慎勤勉义务的标准应高于一般受托人，在设立基金之前应对投资项目的真实性及其还款来源、收益保障作出全面、详尽的调查。
即使基金管理人对应收账款的采购合同、发票、产权转移证明、收款回单、装机和巡检工作记录等资料进行了尽职调查，但未对基础交易的后续履行及账款实际收取的可能性予以调查核实，应认定其未尽谨慎勤勉义务。
同时，管理人未对其中一项质押财产上存在登记在先的质权进行审慎核查，亦属于未尽到谨慎勤勉义务。
最终，信泉和业（济南）私募基金管理有限公司于判决生效之日起十日内赔偿饶芳投资本金损失48万元（投资者损失的40%）。
在新《公司法》出台前，虽然并未对勤勉义务的具体要求做出明确规定，但私募基金管理人也应当恪尽职守，履行勤勉义务包括其中的投前尽职调查义务。
本案法院明确，私募基金管理人谨慎勤勉义务的标准应高于一般受托人，应对投资项目作出全面、详尽的调查。
对于以应收账款为投资对象的情况，全面和详尽是指除核查应收账款的真实性以及其回收可能性外，还需评估基础交易的履行情况，以确保投资决策的准确性。若管理人未能履行这一义务，可能导致公司及个人层面的损失。
深圳斯曼特与董事损害公司利益责任纠纷再审案 （2018）最高法民再366号
本案中，最高人民法院认为“股东欠缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东欠缴出资的行为与董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，董事未履行向股东催缴出资义务的行为与所在公司所受损失之间，存在着法律上的因果关系，董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担连带赔偿责任”。
我国法律对董事勤勉标准的衡量、评价，采取的是典型的严格勤勉标准。除了前《公司法》第一百四十九条的规定外，在当时新修订的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》也有规定[1]。
法院认为股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要，负有向股东催缴出资的义务。
本案的判决，确认了这样一个裁判规则：董事未在股东出资期限届满之后向股东履行催缴的义务，是以消极不作为的方式，对董事勤勉义务的违反。
从案情来看，再审法院适用的是过错责任原则，即这六名董事消极不作为，给公司造成了损失，主观上存在过错。
其法律依据是前《公司法》第一百四十九条：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
无义务则无责任，那么，本案中，胡某等六名董事的义务是什么呢？
对此，前《公司法》第一百四十七条第一款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。
深圳斯曼特公司虽然采取的是认缴制，此前有人认为此举“仍然要符合资本三原则（资本确定、资本维持、资本不变），这样才能保障公司的利益、保护债权人等第三人的利益。董事作为公司财产的实际管理者，必须要维护公司之利益，其对该义务的违反，将构成对公司的违约或侵权。这是‘勤勉义务’的题中之义。”[2]
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新《公司法》下
董、监、高勤勉义务的具体要求
随着新《公司法》的正式实施，企业合规要求显著提高，要求各个方面都符合法律法规和商业道德的要求。
新《公司法》首次明确了对董、监、高的勤勉义务原则[3]，其表述为“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，即勤勉义务”。看似抽象的规定其实在新《公司法》具体条款中得到体现，为董监高的行为提供了明确的指导，具体要求为：
新《公司法》通过细化董监高的勤勉义务，强化了其责任承担，确保公司治理更加规范和有效。董监高在履职过程中应充分认识到自己的职责和义务，采取积极措施以保障公司的合法权益。
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新《公司法》下
勤勉义务对公司治理结构的影响
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新《公司法》对勤勉义务的修订带动了相关条款的更新，目的是提高公司治理标准，确保董监高在履职过程中更加谨慎和负责任。这不仅有助于有效降低公司经营风险，促进公司的稳定发展，同时也减轻了董、监、高的职业风险，促进了公司治理的良性循环。
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