（以下为正文内容）
忠实勤勉作为董事、监事、高级管理人员信义义务的基本原则，在新《公司法》第一百八十条进一步明确了相关内涵。其中，忠实义务是一种消极义务，核心在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突；勤勉义务则是一种积极义务，核心在于要求董事在履职过程中尽到合理注意。
同时，新《公司法》对忠实勤勉义务在关联交易、同业竞争等类型化层面作出补充和完善。本期，平行观法以新《公司法》对董监高人员的忠实勤勉义务的补充与完善为主题，探讨新法背景下公司高管人员责任的新变化。
1
扩大忠实勤勉义务的适用对象
实践中，一些公司真实经营者为避免承担经营责任，将非实际管理人员登记为公司高管，自己成为垂帘听政的“事实董事”。
新法修订后，《公司法》引入“事实董事”“影子董事”制度，将忠实勤勉义务的适用范围扩大到控股股东、实际控制人。新《公司法》180条规定，若公司控股股东、实际控制人虽不担任公司董事但实际执行公司事务的，应视为公司董事并承担相应忠实勤勉义务，即所谓“事实董事”。
新《公司法》第192条规定，若公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任，即所谓“影子董事”。
2
增加忠实勤勉义务的具体内容
《公司法》关于董监高忠实义务的内容主要体现在第八章，为了避免董监高操纵关联关系而从公司“抽血”的监守自盗情形，本次修订新增了关联交易报告义务和回避表决规则。
新《公司法》第182条、第185条规定：
第182条：董监高直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，都应该向董事会或股东会进行报告，并按照公司章程的约定进行表决。
第185条：明确关联交易董事不得对前述交易事项进行表决。
值得注意的是，本次修订扩大了关联方的认定范围，明确董监高的近亲属，及其近亲属直接或间接控制的企业同样适用前述关联交易报告制度。
本次公司法修订将有限责任公司注册资本认缴的最长期限规定为五年，可谓此次修订的最大亮点之一，引起市场主体广泛关注。此举对维持公司资本充实具有重大意义，同时新《公司法》也相应细化完善了董监高维持公司资本充实的勤勉义务。具体如下所示：
3
新增董事责任保险制度
本次《公司法》的修订扩大了董事职权，同时也强化了董事责任，让董事们的头上仿佛悬了一把“达摩克利斯之剑”，或许会导致董事在经营管理活动中畏首畏尾、裹足不前。
为避免严苛的赔偿责任对董事在公司经营活动上的积极性、创造性形成的打压，新《公司法》第193条规定了董事责任保险制度：公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险，为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
4
写在最后
综观本次公司法修订关于董监高责任的变化，主要体现在两个方面：一是扩大董监高关联方的认定范围及关联交易规制；二是强化董监高维持公司资本充实的义务。
对此，平行观法建议公司董监高人员注意以下几点内容，以此规避任职风险：
第一，重点关注与本公司关联交易事项，及时履行关联交易报告义务，除与自身相关的交易主体外，还应披露近亲属及其控制企业与本公司之间的交易。
第二，及时关注公司注册资本变化，核实股东出资的实缴情况，对于涉及公司财产重大变化的交易程序，建议咨询律师并发表书面意见。
第三，通过购买董事责任保险方式，降低经营责任风险。
微信：18581238333
内容 原创
编辑 戴君
因此，不建议广大读者仅依赖于全部或部分内容进行任何决策，若造成不良后果，由行为人自行负责。另，每起案件都有其特殊性，您的问题需要专业人士进行全面分析，综合判断。
若您就文章所涉相关问题，想要进一步实务探讨或个案咨询，欢迎联系上方电话，或在公号后台给我们留言。
