导向事业的股权激励方案设计

导向事业的股权激励方案设计

（1）代理身份和合伙身份

企业所有者是委托人，被委托者是代理人，委托人追求的是公司利益最大化（例如利润、股票价值）和企业持续发展。被委托者是代理人，追求的是权利最大化、财富最大化、社会地位显赫等。

在国外这种矛盾的冲突是通过完善的治理机制和成熟的职业经理人市场来缓解这个冲突，在公司治理层面就是处理老板、职业经理人和投资人三者之间的关系，并解决“黑”和“被黑”的矛盾。

组织规模大时，只要股东和经理人之间存在信息不对成、利益不一致和监督困难的时候，经理人“黑”老板就容易出现。经理人“黑”老板的常见形式有贪污腐败、不合适的在职消费、不作为、短期行为，尤其短期行为难以预防和管理，通常是老板哑巴吃黄连有苦说不出。

面对这种问题，第一是要完善董事会和经营班子的管理和约束机制，加强对职业经理人的管控。第二是形成共同利益体，以股权或长期激励性报酬的方式对职业经理人进行激励，所以就有了各种股权激励和合伙人机制。

那么职业经理人相对于股东来说处于相对弱势群体，股东“黑”职业经理人相对比较容易，那么我们为了保障职业经理人（被股权激励或合伙人）的权益，股东应该做到如下几点：

增加信息透明度，公开企业财务报表和经营状况，很多职业经理人不愿意参与股权激励，是觉得企业的成本结构和盈利状况不清晰，心里没底，觉得老板想怎么做账就怎么做或者觉得老板有几套账。

建立信誉和制度化机制，诚信经营，制度保障，不能一时心血来潮，主观随意决策，职业经理人的契约精神，只建立在诚信和制度基础上了。

根据约定规则，无论是普通合伙人还是有限合伙人，该具有的知情权、质询权、收益权、决策权、提案权、违法决议撤销权等给于相应的权限，没有的给予的事先约定和充分说明。

（2）股权激励与合伙人模式

股权激励绝对不等于合伙人，股权激励从管理的角度仅仅是一种激励手段，而经营主体的经营、控制本质没有改变，它仍然是以企业主要资产所有者为中心的管理模式。老板认为你做得好就给予奖励，做得不好就给予惩罚，说得通俗一点股权激励就是将短期可见的奖金，变成了更久期待的股权价值。

合伙人机制则是身份与激励兼顾，企业与合伙人有共同的事业与理想，寻求企业所谋求的是取长补短，形成整体优势，据合伙人贡献的大小，如资金、能力、资源等，双方形成合作股权的比例，然后赚取短期的收益及长期的资本价值。

股权和合伙人都具有风险与收益对等统一、激励与约束对等统一，股权激励不具有合伙人的优势，合伙人则具有股权激励优势和合伙人本身优势，股权激励只是合伙人激励的方法之一。股权激励和合伙人机制不同则见下表：

表1：股权激励与合伙人对照表

（3）股权激励的操作要点

如果仅从内部激励的视角来看股权激励，其实比较简单的，市面上股权激励的书特别多，操作上也都大同小异，主要有如下几个方面。

 图1：股权操作要点

① 股权激励的4个目的

股权激励是解决股东（委托人）和职业经理人（代理人）矛盾的一个有效工具，有主导好处的体现：

利益捆绑。有利于职业经理人实现自我需求得到满足，共同分享企业平台发展的成功。

人才需求。留住人才，激励人才和吸引人才，逐步形成企业的核心竞争力。

风险收益对等。真正形成“放眼未来、共担风险，利益共享”的利益共同体。

激励约束对等。分线股权激励的约束性能巧妙的设计成约束制度。

② 股权激励的前提

股权激励如下6个核心问题，如果回答都是Yes就可以操作。

发展前景。企业股权激励，在生意层面上能否起到激励作用，就是企业得持续发展和盈利？如果企业在发展预期不佳的时候，在股权定价上就是一个很大的问题，定高了甚至按照净资产定价，被激励对象由于对未来缺乏信心不太愿意掏钱，定低了对于股东们来说也不划算。企业经营不佳的时候，带领团队打胜仗，通过奖金激励可能更适合。

可控程度。股权激励后，能否有效管理，公司资产和所有权在可控范围内？股权激励是越分越多的逻辑，不是从原来股权激励的基础上去切割，而是像投资的逻辑，通过增发来实施股权激励，缺乏股权越分越多。

资本路径。如果公司要上市或融资，能否为未来人才如何设计金台阶妥善安置？能否有效的退出。

股东意愿。老板愿不愿意分，舍不舍得分？有些企业没有工资的时候，希望通过期权或股权来实现激励，说白了就是为了“空手套白狼”，当企业真正的有钱了或值钱了，就舍不得分了。

员工意愿。员工信不信老板，对企业是否看好，对企业的发展和未来是否有信心，愿不愿意真金白银的投进来？

机制安排。以上都可以，有没有绩效考核与股权对接，退出机制是否合理与认同？

如果设计股权激励方案，要参考企业4个特性。

第一、行业特性，例如，有些企业人才创业门槛低，那么股权激励就要充分考虑人才的保留。

第二、发展阶段，特别企业在创业期和快速发展期，股权激励较多，尤其创业期资金压力大、雇主品牌不够，通过股权激励来完成人才吸引。

第三、管理诉求，越是高科技公司需要员工自驱和自觉的情况，股权激励越有效。

第四、人才需求，对人才的保留、激励、吸引。

③ 股权激励的5个一定

一定要绩效考核。如果股权激励不做绩效考核，就不叫股权激励就是股权福利，不予业绩挂钩，如何导向价值贡献。

一定确保安全。第一是要考虑职业经理人的风险承受能力，职业经理人花钱买了股票，企业经营和业绩考核风险不能过于强加他们身上，否则他们也不愿意。第二是要考虑企业控制权、所有权，通过持股平台、有限合伙等合理妥善安排。第三是平衡激励导致的短期行为所带来的其他风险。例如，考核指标的选择、对长期激励尽可能拉长考核周期、递延支付时间并建立损失共担机制、设计追回条款和机制等。

一定要花钱来买。钱在哪里，心就在哪里。不掏钱的股权，往往不会太珍惜，诺贝尔经济学奖得主弗里德曼说过：“花自己的钱办自己的事，最为经济；花自己的钱给别人办事，最有效率；花别人的钱为自己办事，最为浪费；花别人的钱为别人办事，最不负责任。”

一定要体现延续性兑现。长期激励本身就具有滞后效应，所以设计股权激励的时候，需要一次授予，多次行权和逐步退出方式。

一定要有明确的进退出机制。股权激励要有明确的进入机制，激励潜在的对象进行努力，成为激励对象。明确的退出机制，可以让只坐车不拉车的人下车，也对需要退出的激励群体，指明了方向。

④ 股权设计的8个定

定对象：激励谁。通常是公司中高层管理者、技术骨干、营销精英、职能专家等群体。

定主体：建议设立持股平台间接持股，避免因核心人才变动对公司上市、引进投资人等造成致命影响。持股平台以有限合伙企业或有限责任公司为主，并须在合伙协议或公司章程里约定责权利。

定模式：股权激励的模式有股票期权、期权、业绩股票、干股、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、员工持股计划。目前上市公司激励主要根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》的第二类限制性股票较多。非上市公司激励采用的期权、限制性股份和虚拟股票较多。究竟要选择那汇总方式激励，主要考虑公司的资金状况充足还是紧缺、激励目的是业绩还是留任的金手铐、激励约束性和市场风险要素进行考量。

定业绩：股权激励兑现的绩效条件。公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

定强度：股权激励的数量和股权的价格。数量，一是考虑公司激励力度与成本，根据资本计划、业绩目标及人员编制等设定投放总量并预留；二是考虑员工出资能力与投资回报预期，一般控制在10-30%左右。价格，主要有净资产、市盈率、市销率、净现金流折现、交易价格等，需参照同行上市公司财务表现与估值情况及企业的发展阶段、行业地位等综合确定，原则上不低于净资产。

定来源：股票的来源和购买股票资金来源问题。

定节奏：授予时机安排，主要有效期、锁定期、行权期等，一般为3-5年。

定进退：什么情况下授予股权、什么情况下退出以及退出的股权安排，自然退出、主动退出、被动退出等。