干货回复：客户提问，持股平台和有限合伙企业有什么区别？
文摘
2024-10-21 20:00
湖南
转载请联系授权（微信ID：lindaliu119）近日，我们有一个客户准备对公司的股权架构进行调整，想要做员工股权激励，给员工一部分股份。于是，就琢磨着设立一个持股平台。于是，我们这个客户问道：持股平台和有限合伙企业有什么区别？我这才明白，虽然，这几年老板听到或者谈到的高频词“持股平台”，但他们对这个并不完全了解。持股平台是一个宽泛的概念，是一种特殊架构，用于实现员工、高管或特定投资者持有公司股份的目的。而有限合伙企业一种企业组织形式，是持股平台的一种常见形式。就是说，二者并不是一个维度上的概念，就如同通讯与手机的关系。持股平台的常见形式，主要有有限合伙企业、公司制企业、自然人直接持股、私募基金、信托计划、资管计划等。有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人（GP）负责执行合伙事务，有限合伙人（LP）不参与日常管理，一般来说，公司实际控制人通过控制普通合伙人来保持对公司的控制权。比如，公司原创股东夫妻双方想要引入员工持股，一般原创股东会成立一个有限责任公司担任该有限合伙企业的持股平台的普通合伙人，以此来保持控制权。公司制持股平台，则是指员工通过持有一个有限责任公司或者股份公司的股份间接持有核心经营公司的股份。请注意，以上两者形式区别是员工透过有限合伙去持有核心经营公司股份还是透过有限公司去持有核心经营公司的股份。最主要的差别体现在税收政策上。有限合伙企业非所得税纳税主体，穿透到个人、有限公司去缴纳个人所得税或企业所得税；而作为持股平台的有限公司则是单独企业所得税纳税主体，需要缴纳企业所得税。不要误认为有限合伙企业不需要缴纳企业所得税，就必然优于有限企业。一般来说，个人分红性质的收入并不存在税收差异，都需要缴纳20%个人所得税。但是，如果涉及到股权转让，则由较大差异，有限公司需要缴纳25%企业所得税，然后再扣缴个人所得税，综合税负为40%。而有限合伙企业穿透纳税，个人则按照5%-35%的经营所得缴纳个人所得税。同时，需要提醒的是，如果原创股东需要做资金池，则有限公司相对优，因为居民企业间分红免于缴纳企业所得税，达到延迟缴纳个人所得税以及资金灵活调配的功能。通过上面的分析，可以看到，有限合伙与有限公司孰优孰劣，基于持股目的。当然，自然人直接持股是最简单的形式，员工直接成为公司的股东。需要注意的是，员工直接行使股东权利，可能导致股权分散，不利于公司集中决策和管理。另外三种模式如私募基金、信托计划、资管计划实际操作中较少，这类股东属于契约制。大家去查看上市公司增发计划，有些就会采用资管计划来作为员工持股平台，员工通过资管计划间接持有公司股份，资管计划的管理人代表员工行使股东权利。综上，持股平台是一种基于实现员工、高管或特定投资者持有公司股份的架构，而有限合伙企业则是持股平台的一种常见形式。如您有任何股权架构方面关于税务的疑问，请随时联系我们。来源：公众号@创帮财税聊天室，作者刘春风，17年财税管理实战经验，中国注册会计师，中国税务师。擅长领域：税务筹划、财务顾问、成本管控。透过财务思维，看穿公司经营本质。
