我们帮企业处理重组事宜较多，今天帮大家简单梳理一下企业合并的税收政策。做企业合并，除了商务安排之外，很重大的一部分原因是税收成本的考量。
主要涉及税种有增值税、土地增值税、企业所得税、契税。
01 增值税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
即，企业采用合并方式进行资产重组，土地、货物等转让，均不征收增值税。
02 土地增值税
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）规定：
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。
本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
即，企业采用合并方式进行资产重组，房产转移，暂不征收土地增值税。
03 企业所得税
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第二十一条规定：
《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
即，企业采用符合上述条件的合并方式进行资产重组，适用特殊性税务处理规定，也就是不需要缴纳企业所得税。
04 契税
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号》规定：
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
即，企业采用合并方式进行资产重组，房产转移，免征契税。
综上，符合一定条件的合并，可以享受以上税收优惠政策。一般来说，涉税金额都比较大。如有类似重组业务，有任何疑问或者具体操作事项可以随时联系我们。
