上市公司案例：消费降级，还从实控人处购入7.18亿的商业地产？
文摘
2024-10-16 14:31
湖南
转载请联系授权（微信ID：lindaliu119）新疆汇嘉时代百货股份有限公司于2024年10月16日发布公告称：第六届董事会第十二次会议及 2024 年 10 月 11 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资孙公司参与公开竞买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司昌吉市汇嘉时代购物中心有限公司以不超过人民币 7.2 亿元的价格，通过公开竞买方式购买关联方昌吉市汇投房地产开发有限公司持有的昌吉市汇嘉时代城市综合体项目的部分商业地产。昌吉购物中心于 2024 年 10 月 15 日以 718,824,664.80元的价格竞得该商业房产，并签署了成交确认书。昌吉市汇嘉时代城市综合体项目是由昌吉市汇投房地产开发公司2014年投资建设的大型城市综合体，项目分为A、B、C区，A区为购物中心，B区为商业街，C区为商住两用楼。项目分两期建成，一期建设A区昌吉汇嘉时代购物中心商业综合体139,371.00平方米（地上四层82,153.25㎡，地下一层 33,715.19 ㎡）；B区商业步行街，总建筑面积 70,819.46平方米（地下2层42,548.62 ㎡，地上3层28,270.84 ㎡），建筑面积共计 210,190.46 平方米。本次交易对象为昌吉市汇嘉时代城市综合体A区总建筑面积139,371.00㎡；B区总建筑面积 42,548.62平方米。具体如下表：2016年9月昌吉市汇投房地产开发有限公司与新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉购物中心签署了租赁协议，并于2018年10月在此基础上签订了补充协议，租赁期共计11年，自2018年11月1日至2029年10月31日，将“昌吉汇嘉时代购物中心”一期商业街建筑面积为 68360.27平方米，一期A段负一至四层建筑面积141200.73平方米的商业房地产出租给新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉购物中心，年租金前六年即2018年11月1日至2024年10月31日为2500.00万元(含税)，年租金后五年即2024年11月1日至2029年10月31日为3000.00万元(含税)，合计租金30000.00万元。新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年年报显示，与昌吉市汇投房地产开发有限公司2023年的关联租赁中支付的租金为23,232,852.66元，承担的租赁负债利息支出为7,044,718.84元。中盛华资产评估有限公司接受委托对该项资产进行评估，评估报告并未披露相关资产的原值。报告称：委托评估的商业房地产为收益性物业，主要用于出租并收取租金收入，所处区域类似物业近期出租情况较多，故采用收益法评估。经评估，于评估基准日2023年12月31日，新疆汇嘉时代百货股份有限公司委估资产评估价值为89,796.93万元。需要注意的是，昌吉市汇投房地产开发有限公司，注册资本为1000 万元人民币，法定代表人为潘锦财，由新疆汇嘉房地产开发有限公司100%持股。【潘锦海持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司 97.57%股权；新疆汇嘉投资（集团）有限公司及潘锦海分别持有汇嘉房产 58.06%、41.75%股权】也就是说，昌吉汇投房地产系新疆汇嘉时代百货股份有限公司的控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。构成关联交易。简单说，昌吉汇投房地产以7.18亿元的价格转让商业地产给上市公司新疆汇嘉时代的孙公司，而昌吉汇投房地产为新疆汇嘉时代实控人潘锦海实际控制。我们关注到此项交易属于关联方之间的资产转让，该资产转让本质是上市公司承接该上市公司实控人所控制的资产。上市公司发布公告称：本次交易有助于资源的充分整合，促使产权、经营权有机统一，使公司的软、硬实力得到共同提升，有利于公司健康、可持续发展。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易定价公开、透明，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产的购入，是否真的如公告所言，有利于公司可持续发展呢？目前的经济环境是整体消费降级，商业地产很大程度上并不会成为投资方的首要选择，而该公司反其道而行之，要么是非常看好此项资产的升值空间，或者该资产价值已经远远低于市场价值，亦或者要获得该资产的独占经营权等。从升值空间来看，回报期24年左右已经属于正常市场状态，还有多大的调整空间待考证；从市场价值来看，7.18亿元的评估价格代表平均单价在3951-5256元（含车库及剔除车库计算），可以对比当地的成交价格；从经营的好处来看，并无任何变化，目前资产的租赁价格3000万元（含税）。如果购入，以3%资金成本来计算，每年固定资金成本就达2156万，与不含税租赁价格2323万元对比，相差无几，并没有获得多大的现金流利益，而且背上了7.18亿元的大额资产及负债。可能会增加了经营的不确定性。由于评估是按照收益法来评估，也就是说评估的基础是该项资产的出租收益，而资产出租价格又是关联方交易价格。由于信息有限，披露的租赁资产面积与此次交易的面积存在差异，我们姑且当作对应的整体对等来看。该资产租金为3000万，交易价格为7.18亿元，也就是说24年收回投资成本，似乎这个也符合国际惯例。但是需要注意的是3000万元，是一个关联价格，是否合理只有详细考察了当地市场才可得知。还有，商业街地产为42,548.62平方米，为地下一层商铺和地下二层车库，不知该地下商业地产运营情况如何。报告并未披露任何该资产的原值，仅仅披露该资产已经处于抵押状态。实控人在转让该项资产大概能有多少收益？当然，并不是不能有收益，而是该收益必须是市场予以认可，也就是公允的即可。公告称，该资产是通过通过公开竞买方式购入。公开竞买是否有其他竞价者出价？竞价情况如何呢？总之，我们对上述案例并没有做非常深入的调研分析，只是结合公告信息给投资者提出一些思考点，可能有很多朋友比我们更了解实际情况，欢迎大家一起来探讨。来源：公众号@创帮财税聊天室，作者刘春风，17年财税管理实战经验，中国注册会计师，中国税务师。擅长领域：税务筹划、财务顾问、成本管控。透过财务思维，看穿公司经营本质。
