举案说法：仅加盖“项目部技术专用章”的采购合同效力如何？

文摘社会 2024-12-02 15:17 上海

案件背景

最近一两年，房地产行业上下游的纠纷频发。

对于发包人、承包人、分包人、购房人，以及实际施工人等之间错综复杂的纠纷案件，我们已经分享多期。

本期，我们聚焦承包人与上游供应商之间的纠纷案件。

就法律关系而言，承包人与上游供应商之间的纠纷本应不复杂，无非是采购合同纠纷案件，法院只需依照双方之间的约定进行判决即可。但是，实务中，我们已经接触到多起承包人与上游供应商就采购合同效力产生争议的纠纷案件。

常见情况是，由于承包人对项目部的履约管理和印章管理不规范，导致项目部人员以“项目部技术专用章”和材料供应商签署合同，而材料供应商对合同签署细节缺乏警觉，觉得盖有“项目部技术专用章”的合同问题不大，因此没有坚持承包人一方加盖公司印章。

谁曾想，材料商供货后迟迟收不到货款，找承包人理论却被一句“盖的不是合同章，公司不知道这个事情”，一句话顶回去，最终只能一纸诉状起诉到法院。

更让材料商想不到的是，法院竟然判决认定双方之间并不存在合同关系。

这又是为什么呢？

本期，我们通过老张与上海康业建筑装饰工程有限公司（“康业公司”）买卖合同纠纷一案[1]，与各位粉丝聊一聊这个话题。

法律事实

2016年9月26日，康业公司与案外人方哥签订《工程项目经营管理责任协议书》，约定康业公司承接重庆市某写字楼工程项目（“案涉工程”），工程项目负责人为方哥，全权负责项目部及案涉工程的经营管理工作。

双方另约定，项目负责人可向康业公司申请刻制工程项目部图章，对外仅用于案涉工程施工过程中，与发包方、监理单位等单位办理工程签证单、联系单等施工用途，严禁用于对外签订合同、作出承诺、担保、借款、结算、收取款项等其他方面。

2017年10月2日，老张与康业公司签订《采购合同》，约定老张向康业公司承包的案涉工程供应不锈钢饰面，合同总价款暂定为1,471,973.88元，交付时间暂定为2017年11月25日。

合同约定，交付时应由双方人员共同清点数量并签字确认，康业公司指定人员小高签字，并委派小朱处理材料款项结算工作。

合同落款注明甲方为康业公司，并在法定代表人/授权代表处，老张称是由案外人小平加盖案涉工程项目部工程技术资料联系专用章。除此以外，康业公司盖章处无其他签名。

截至2020年4月份，根据老张统计，已经向康业公司提供的不锈钢材料以及安装总价款达2,088,504元，但是没有提供送货单、收货单或者结算单。

此外，老张在庭审中自认，案涉项目是从康业公司员工小陶处获得，并且已经收到小陶、小朱为该合同支付的款项1,290,000元，但剩余798,514元尚未支付。

庭审中，经法院查明，老张并非不锈钢饰面供应商，而是安装时自带材料的施工方。

拆解&分析

本案争议焦点是，盖有项目部技术专用章的《采购合同》是否有效？

老张理由

老张认为，其已经与康业公司签订了《采购合同》，履行了合同约定的供货义务，康业公司应当支付相应的货款。

康业公司抗辩

康业公司认为，首先，虽然《采购合同》加盖的项目部技术专用章是真实的，但该印章并非用于签署合同，不产生签订合同的效力。

其次，康业公司既未授权公司员工签订该《采购合同》，公司也从未支付过老张货款、签收过任何送货单、安装确认书等。

因此，双方之间并不成立合同关系，无需支付相应货款。

法院观点

首先，法院明确了处理该类案件的思路。

法院认为，项目部工程技术资料联系专用章的合同效力，不取决于印章本身，而是取决于持章人所得到的授权权限。法院审查此类案件时，应主要审查签约人在盖章之时，有没有代表权或代理权，从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力。

具体而言，法院应当结合合同的缔结时间、持章人的身份及授权手续、标的物的交付和货款支付等因素，作出综合分析判断。

其次，本案中，法院认为：一、老张仅提供了加盖项目部工程技术资料联系专用章的合同文本，仅凭该印章无法直接确定双方之间成立合同关系；二、老张认可持章人小平是小陶的下属，且持章人未提供康业公司明确的授权委托书，因此相应的盖章行为对康业公司不发生法律效力；三、老张与康业公司之间无送货单、收货单、结算单，老张收到的款项均由案外人小陶及小朱等人支付。

综上，法院认为，从合同签订、授权手续、标的物交付及货款支付等各种因素判断，老张均无法证明与康业公司之间建立了买卖合同关系。

启示录

通过本案，想必粉丝朋友们已经对仅加盖“项目部技术专用章”的合同效力有了清晰的认识。一句话总结便是，盖什么章不是很重要，什么人盖章才是最重要。

当然，并不是持章人没有明确的授权，其签字盖章的合同就一定存在效力问题。实务中，在某些情况下，比如盖章人是公司法定代表人、负责人、总经理等，项目部技术专用章的使用可能构成表见代理。即使持章人没有明确的授权，只要相对人有理由相信持章人有代理权，该代理行为也可能被认定为有效[2]。

本案中的老张可能感觉很委屈，虽然其未提供送货单、收货单等证据，但也许老张实际已经履行了合同义务。

如果老张选择上诉，我们建议老张多加补强合同履行的相关证据，证明康业公司已经实际使用了其提供的不锈钢饰面。某种程度上来说，康业公司实际使用了老张供应的不锈钢饰面，则具有被法院认定“视为康业公司已追认合同效力”的可能性，二审翻盘并非毫无可能。

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[1]（2023）沪0151民初1350号

[2] （2023）粤0783民初5028号、（2023）闽04民终1091号

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