投行小茶馆整理，转载请注明出处

问题3、是否独立于控股股东及实际控制人

根据申请文件及问询回复，（1）发行人2020年9月被中科星图收购后经营业绩大幅上升，收购前，公司销售业务主要由公司总经理牛威负责，未专门设立销售部门。收购后，在新控股股东中科星图的指导下，公司组建了成规模的销售团队，支撑了公司后续业务拓展工作。

（2）发行人控股股东多家子公司与发行人处于同一办公楼，如中科星光信息技术有限公司、中科星图资本管理有限公司、中科星图数字地球合肥有限公司等。发行人董事王盛刚在中国科学院空天院担任科技促进发展处主管，公司董事长胡煜在中科星图金能（南京）科技有限公司等单位兼任董事职务。

（3）收购前，发行人已初步完成洞察者空间信息分析系统V1.0的研发，截至收购时点已取得软件著作权6项，已申请发明专利8项。收购后公司研发项目数量相比收购前增幅为650.00%，2020-2022年研发支出复合增长率达到141.62%。截至2023年12月31日，公司已拥有27项已授权发明专利及180项已登记的计算机软件著作权。

（4）报告期内，发行人存在同时向控股股东、实际控制人及其所属公司关联采购软件和提供劳务的情况，采购软件涉及模块定制开发和算法开发。中国科学院空天院、中科星图所承接的项目涉及航天测控管理、航天数字仿真相关工作时，会综合考虑成本和技术优势的情况下采用公司的产品和服务。

（5）发行人存在对关联方销售毛利率大于非关联方毛利率的情形，如2021年发行人向中国科学院空天院提供的运动特性分析系统开发业务毛利率和向中科星图提供的评估系统业务毛利率高于发行人技术开发业务的平均毛利率水平。

请发行人：（1）结合发行人获取订单方式及来源、销售部门组建情况，说明发行人订单获取是否依赖控股股东、实际控制人的客户资源，发行人与实际控制人控制的企业是否存在办公场所、销售人员、管理人员混同的情形，是否存在关联方为发行人代为支付管理费用、销售费用等情形，是否存在关联方为发行人承担成本、进行商业贿赂的情形，说明发行人销售人员、管理人员人均薪酬与同行业可比公司的比较情况，与同地区上市公司的比较情况，是否存在明显差异，分析差异原因及合理性。

（2）结合各核心技术、发明专利的研发投入、研发时点和研发人员等研发情况，说明发行人被收购后专利等研发成果大幅增加的原因及背景，列表说明研发人员的入职时点、入职前任职等情况，发行人研发人员是否存在从控股股东或实际控制人处离职或兼职的情况，发行人的核心技术是否存在主要来源于控股股东或实际控制人的情况，发行人研发人员与技术是否独立于控股股东和实际控制人。

（3）列表说明发行人与控股股东、实际控制人及其所属公司向重叠客户和重叠供应商采购及销售的主要产品、服务种类、应用领域等差异，并结合发行人的关联采购和关联销售内容及背景，充分说明发行人与控股股东、实际控制人的技术及业务范围是否存在交叉，是否存在同业竞争情形。

（4）结合控股股东、实际控制人承接项目包含发行人所提供产品的情况，充分说明以经营范围、应用领域等方面的差异说明“不存在同业竞争或潜在的同业竞争”的结论是否充分，已采取的避免同业竞争的措施是否有效。按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》相关要求充分说明“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争”的核查意见和认定依据。

（5）按向控股股东及实际控制人、其他关联方、非关联方销售分别披露报告期各业务的收入金额及毛利率情况，结合具体项目情况，逐个分析说明报告期内三者毛利率存在差异的原因、定价依据，是否存在控股股东及实际控制人或其他关联方向发行人利益输送的情况。进一步补充说明发行人对关联方销售是否最终实现，关联交易毛利率水平的合理性；结合该类业务是否持续发生，进一步补充说明发行人持续经营能力。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人获取订单方式及来源、销售部门组建情况，说明发行人订单获取是否依赖控股股东、实际控制人的客户资源，发行人与实际控制人控制的企业是否存在办公场所、销售人员、管理人员混同的情形，是否存在关联方为发行人代为支付管理费用、销售费用等情形，是否存在关联方为发行人承担成本、进行商业贿赂的情形，说明发行人销售人员、管理人员人均薪酬与同行业可比公司的比较情况，与同地区上市公司的比较情况，是否存在明显差异，分析差异原因及合理性。

（一）结合发行人获取订单方式及来源、销售部门组建情况，说明发行人订单获取是否依赖控股股东、实际控制人的客户资源

1、发行人获取订单方式及来源

报告期内，发行人通过招投标、竞争性及商务谈判、询比价、单一来源等方式获取订单，各种方式获取订单的收入金额及占当期收入比例如下：

单位：万元

公司业务面向特种领域、民用航天、商业航天领域客户，采取多渠道密切跟踪市场动态、紧盯客户需求，并主要通过与潜在客户主动接洽及推介自身技术实力、行业经验、服务水平等进行客户拓展工作；在通过前述方式与潜在客户建立沟通渠道后，再进一步以招投标、竞争性及商务谈判、询比价、单一来源等多种方式获取销售合同。发行人随着自身业务拓展能力及业务规模的持续提升，通过招投标获取业务的比例逐步增加。

公司获取订单来源包括公司主动拜访、展会论坛接洽、客户主动接触、存量客户的新业务开拓、承接控股股东或实际控制人项目，具体如下：

（1）公司主动拜访，公司通过市场调研寻找潜在客户，主动与目标客户沟通接洽，实时把握客户需求，定期对潜在客户开展拜访调研，拓展业务联系，及时获取市场信息、深入挖掘和快速响应客户需求，并与客户进行技术交流，获取和识别销售商机。

（2）展会论坛接洽，公司通过参加行业论坛、生态展会、技术研讨会等方式与潜在客户接触，通过面对面的交流更直接地了解客户需求和市场趋势，从而拓展销售渠道、挖掘商业机会。

（3）客户主动接触，客户根据行业口碑和业内相互交流、公司宣传资料及官方网站等渠道了解到公司的产品和服务，从而主动寻求合作机会。

（4）存量客户的新业务开拓，公司定期对存量客户开展拜访调研，巩固业务联系，深入挖掘和快速响应客户需求，获取和识别销售商机。

（5）承接控股股东或实际控制人项目，中国科学院空天院、中科星图作为航天领域的总体单位，所承接的项目涉及航天测控管理、航天数字仿真相关工作时，会综合考虑成本和技术优势的情况下采用公司的产品和服务。

以报告期各期前十大项目为例，发行人获取订单方式及来源如下：

......

综上可得，公司通过招投标、竞争性及商务谈判、询比价、单一来源等方式获取订单，订单来源包括公司主动拜访、展会

论坛接洽、客户主动接触、存量客户的新业务开拓、承接控股股东或实际控制人项目；随着自身业务拓展能力及业务规模的持续提升，公司通过招投标获取业务的比例逐步增加，具备独立开拓业务和获取订单的能力。

2、发行人销售部门组建情况

（1）收购前，创始团队重点集中在洞察者平台的开发工作，销售体系尚待完善

公司2020年9月被中科星图收购前，公司销售业务主要由公司总经理牛威负责，业务规模、业务面向领域及客户数量有限，未专门设立销售部门；同时，公司整体规模相对较小、员工总数较少，公司创始团队重点集中在洞察者平台的开发工作，更加专注于项目交付，销售体系尚待完善。

（2）收购后，公司组建了独立的销售部门和市场营销体系

中科星图成为公司控股股东后，公司引进了先进的管理及市场拓展经验，快速组建了成规模的销售团队，逐步建立起一套专业化、立体化且独立于控股股东的市场营销体系。

公司销售部门主要职责包括：①收集所辖特种领域、民用航天及商业航天市场需求信息与资讯，掌握国家政策、相关市场和竞争对手发展变化和趋势；②拓展销售渠道，组织参加行业展会、论坛等，收集信息并发放公司宣传资料，实时把握客户需求，获取和识别销售商机，推动商机赢取和合同签订；③定期对现有及潜在客户开展拜访调研，拓展、巩固业务联系，及时获取市场信息、深入挖掘和快速响应客户需求。

报告期内销售团队人员逐年增加，截至2024年6月底，公司销售人员共29人，皆为公司独立招聘，招聘后相关销售人员独立于控股股东、实际控制人开展工作，不存在与控股股东、实际控制人同时签订劳动合同或人员混同的情形。

此外，公司属于智力密集型高科技企业，销售人员主要负责获取前期线索和接洽，项目签约及最终实现销售除了需要销售人员去获取商机及接洽客户，更依赖于交付部门对产品服务质量的支撑及公司洞察者平台所积累的各类航天核心技术。公司通过销售体系、技术体系和职能体系的密切协调，确保销售产品的服务质量，进而巩固客户基础。随着公司人员规模的快速增长，公司研发、销售、经营管理等综合实力进一步增强，生产经营与管理团队的稳步扩张为公司业绩的快速增长奠定了坚实基础。

3、发行人订单获取不依赖控股股东、实际控制人的客户资源

（1）被收购前后均拥有独立的销售渠道和客户资源

自设立之日起，公司即独立开展销售。收购前，公司整体规模相对较小、员工总数较少，公司创始团队重点集中在洞察者平台的开发工作，更加专注于项目交付，销售体系尚待完善。发行人收购前已储备了可观的特种领域单位、国有科研院所、航天业内专业公司等领域客户，覆盖了部分特种领域客户、上海宇航系统工程研究所、中电科五十四所、中电科十五所、中电科十四所、中电科三十八所、中国电子科技集团公司信息科学研究院、北京空间飞行器总体设计部、中船重工奥蓝托无锡软件技术有限公司、航天恒星科技有限公司、西北工业大学、北京理工大学等优质客户，为公司的高速发展提供了良好基础。

收购后，公司销售体系逐步完善，主要销售人员均具有航天领域的多年从业经验。公司通过招投标、竞争性及商务谈判、询比价、单一来源等方式获取订单，订单来源包括公司主动拜访、展会论坛接洽、客户主动接触、存量客户的新业务开拓、承接控股股东或实际控制人项目；随着自身业务拓展能力及业务规模的持续提升，公司通过招投标获取业务的比例逐步增加，具备独立开拓业务和获取订单的能力。

（2）与中科星图、中国科学院空天院存在重叠客户具有商业合理性

中科星图及中国科学院空天院均为空天信息领域的重要单位，已基本实现了航天领域优质客户的广泛覆盖。而航天领域的技术门槛高，成规模、信誉良好的客户相对集中，发行人作为领先的航天测控管理与航天数字仿真综合解决方案的供应商，在业务开展过程中不可避免地向与中国科学院空天院及中科星图重叠的客户提供产品/服务。

发行人在加入中科星图、中国科学院空天院体系之前即与包括上海宇航系统工程研究所、中电科五十四所、中电科三十八所、中电科十五所、中电科十四所、北京空间飞行器总体设计部等多家重合的优质客户建立了良好的合作关系，亦能证明航天领域客户集中度较高，且发行人与重叠客户建立业务联系并非依靠中科星图、中国科学院空天院的销售渠道。

因此，发行人和相关关联方存在重叠客户具有商业合理性，发行人和关联方分别对接相关客户的不同部门和业务条线，向重叠客户提供不同的产品/服务，不存在共用销售渠道等情形。

（3）公司客户对于供应商遴选标准严格，并重视供应商独立履行合同义务的能力

公司的主要客户尤其是特种领域客户对供应商的审核要求严格、审核周期较长，在成为其合格供应商前需要通过一系列考核，不同供应商之间不存在共用销售渠道的可能。

公司自设立以来均独立接受客户的严格检验和审核，独立与客户签订合同，独立获取订单；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人主业不同，不具备该领域的客户服务能力，因此不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用销售渠道签订购销合同的情形。公司销售部门、销售人员、销售渠道独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用销售部门、销售人员、销售渠道的情况。

此外，自2020年9月中科星图获得发行人控股权之后，国有控股背景为公司触达大型特种领域项目奠定了基础，进一步拓展了公司的客户圈层。星图测控加入我国空天信息领域国家队、迈入中国科学院空天院、中科星图生态体系后，亦能够更便捷、更高效地融入我国空天信息行业生态，利用行业论坛、生态展会、技术研讨会等方式拓展销售渠道、挖掘商业机会，公司品牌认可度快速提升，公司长期以来的技术积淀和优势进一步获得市场认可。

综上所述，公司在其聚焦的服务领域内独立向其客户进行销售，能够独立获取订单，订单获取不依赖控股股东、实际控制人的客户资源。

（二）发行人与实际控制人控制的企业是否存在办公场所、销售人员、管理人员混同的情形，是否存在关联方为发行人代为支付管理费用、销售费用等情形，是否存在关联方为发行人承担成本、进行商业贿赂的情形

1、办公场所相互独立

报告期内，发行人办公场所位于合肥、西安及北京三地，具体如下：

（1）合肥

发行人位于合肥的办公场所存在与实际控制人、控股股东及其子公司位于同一办公楼的情形，具体如下：

①公司租赁的办公场所地处中安创谷科技园，由安徽省投资集团和合肥高新区管委会共同出资组建的安徽中安创谷科技园有限公司建设运营，位于“科大硅谷”核心区，定位为建设涵盖众创空间、孵化器、加速器、总部基地、基金集群和配套服务为一体的全生态孵化基地，致力于打造“国际水准、国内一流”的智慧型综合创新创业社区。

根据公开渠道查询，截至2024年4月，园区累计已招引705家企业，其中32家上市公司总部或子公司，367家初创及高成长企业、21家新型研发机构和孵化载体、93家科技金融机构。公司及中科星图其他子公司选择于上述园区办公具有合理性。

②星图测控是中科星图集团内最早落地合肥中安创谷科技园的公司，星图测控与中科星图集团内公司独立和安徽中安创谷科技园有限公司签署合同，租赁价格公允，不存在相互让渡利益的情形。

此外，中科星图集团内其他位于合肥同一办公楼的公司业务与发行人亦存在明显区别，其中中科星光信息技术有限公司提供电磁信息装备与系统服务相关的产品与服务，中科星图资本管理有限公司从事资本投资及资本运营业务，中科星图维天信（安徽）科技有限公司从事气象、海洋相关业务，中科星图数字地球合肥有限公司提供在线数字地球应用，中科星图智慧科技安徽有限公司提供智慧管理和数字化治理相关的产品与服务。

③发行人办公场所与上述关联方办公场所虽在同一栋楼，但不在同一办公楼层，各自拥有独立办公场所，不存在混同混用情形。

（2）西安

发行人位于西安的办公场所存在与实际控制人、控股股东及其子公司位于同一办公楼的情形，具体如下：

①公司租赁的办公场所地处汇航广场，出租方为西安航天基地丝路慧谷控股集团有限公司（西安航天基地国际孵化器）。西安航天基地丝路慧谷控股集团有限公司入选工业和信息化部2022年度国家级科技企业孵化器，并被评为优秀（A类）。

根据公开渠道查询，截至2024年6月，其在孵企业达到170余家，其中规模以上企业44家，国家级高新技术企业130家，省级专精特新中小企业19家，国家专精特新小巨人企业5家，2023年在孵企业技工贸收入突破37亿元。公司及中科星图其他子公司选择于上述园区办公具有合理性。

②星图测控与中科星图集团内公司独立和西安航天基地丝路慧谷控股集团有限公司签署合同，租赁价格公允，不存在相互让渡利益的情形。

此外，中科星图集团内其他位于西安同一办公楼的公司业务与发行人亦存在明显区别，中科星图数字地球合肥有限公司提供在线数字地球应用。

③发行人办公场所与上述关联方办公场所虽在同一栋楼，但不在同一办公楼层，各自拥有独立办公场所，不存在混同混用情形。

（3）北京

发行人位于北京的办公场所为向中科星图租赁，为北京办事地点，面积较小，非公司主要办公场所，该地点主要用于简单的接待与客户洽谈使用，租赁价格与周边同类物业租赁价格接近，定价公允。

综上，发行人拥有独立的办公场所。经中介机构实地查看及地址比对，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在办公场所混同的情形。

2、人员相互独立

经核查发行人与控股股东的员工花名册、工资发放记录文件、社保缴交文件，发行人配置了生产经营所需人员，人员保持独立，不存在销售人员、管理人员与控股股东、实际控制人混同的情形。

3、关联方不存在代为支付费用的情形，不存在为发行人承担成本、进行商业贿赂的情形

针对控股股东中科星图及其控制的企业是否存在代为支付费用、承担成本、进行商业贿赂的情形，执行了以下核查程序：

（1）查看发行人报告期内的审计报告、年度报告，中科星图财务报表，获取主要财务数据；

（2）核查发行人销售明细表、抽查中标通知书、销售合同、发票、销售回款情况等，核查报告期内销售产品、资金流水等是否与合同内容相匹配，是否与主营业务相匹配；

（3）核查发行人采购明细表、抽查采购合同、发票、采购打款记录等，核查报告期内营业成本采购内容、资金流水是否与合同内容相匹配，是否与主营业务相匹配；

（4）取得并查看报告期内发行人资金流水情况，核查资金流水与客户、供应商的往来与销售、采购的匹配情况，核查是否与发行人及其他关联方存在资金往来及发生业务背景的合理性；

（5）统计发行人银行流水中大额取现情况，取得相应期间的现金日记账，对现金使用情况进行抽样核查；

（6）取得并查看发行人报告期内资金流水情况，核查发行人与中科星图是否存在资金往来及发生的业务背景；

（7）核查报告期内发行人员工花名册、社保缴交记录、抽查工资发放记录、银行流水，和中科星图员工花名册进行比对，抽查发行人打卡记录，核实人员独立性；

（8）实地查看发行人、中科星图生产经营场所，获取各家办公场所的租赁

合同，抽查租金支付凭证，核查是否存在办公场所混同的情形；

（9）检索中国裁判文书网、法院、检察院、企查查、百度等网站，查询发行人的诉讼、仲裁情况等公开信息，核查是否存在商业贿赂等情形。

经核查，关联方不存在代为支付费用的情形，不存在为发行人承担成本、进行商业贿赂的情形。