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问题1

申请文件显示：

（1）上市公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称通用沈机集团）发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称通用机床公司）发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）78.45%股权；

（2）交易对方之一通用沈机集团此前完成破产重整，除控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司外（以下简称通用技术集团），其余股东持股比例39.85%；

（3）通用沈机集团作为被申请人存在2宗尚未了结的标的金额1,000万元以上的仲裁，案由为破产债权确认纠纷，涉案金额分别为12,908.60万元和4,904.30万元；

（4）天津天锻除通用机床公司外其余股东为天津百利机械装备集团有限公司、耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称耀锻合伙）和金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称金锻合伙），持股比例分别为21.38%、0.15%和0.02%；天津天锻的股权转让需取得少数股东放弃优先购买权的同意文件，耀锻合伙和金锻合伙在回复届满期后分别回复称内部无法形成有效合意、内部未形成任何决议。

请上市公司补充说明：

（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息；

（2）通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说明具体情况；

（3）本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易；

（4）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；

（5）天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；

（6）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息

......

（三）本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易

2024年5月15日，天津天锻召开股东会审议通用机床公司将天津天锻78.45%股权转让给上市公司的相关议案。就该等议案，天津天锻的股东通用机床公司和百利集团（合计持有天津天锻99.83%股权）投赞成票，天津天锻的股东耀锻合伙和金锻合伙（合计持有天津天锻0.17%股权）投弃权票，且百利集团、耀锻合伙和金锻合伙在股东会审议时均未表明其意向向上市公司出售其持有的天津天锻的股权。

本次交易的主要目的为上市公司的控股股东通用技术集团整合内部机床板块资产，实现补链强链的战略规划，履行其关于避免同业竞争的承诺，逐步解决上市公司与通用技术集团控制的其他企业的同业竞争问题，因此本次交易上市公司仅有意收购通用技术集团的控股子公司通用机床公司持有的天津天锻的78.45%股权。

基于上述，上市公司未与除通用机床公司外的天津天锻其他股东就收购其持有的天津天锻剩余的21.55%股权达成合意。因此，本次交易未收购天津天锻剩余的21.55%股权具有合理性。

根据上市公司的书面确认，就除通用机床公司外其他股东持有的天津天锻21.55%股权，上市公司未与相关股东达成收购的协议或形成收购计划或安排。

（四）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定

根据通用机床公司出具的调查表、书面说明、通用技术集团与天津市国资委签署的《深化战略合作备忘录》，通用机床公司成立于2021年6月28日，系为了强化通用技术集团对主责主业的统一管理、积极践行制造强国战略，通用技术集团与天津市国资平台共同出资在天津注册成立的公司，通用技术集团计划将其持有的机床板块企业股权资产注入通用机床公司，天津市国资委下属投资平台津智资本按出资比例注入现金或等价资产，通用机床公司全面负责通用技术集团内部板块机床企业的运营管理工作。通用机床公司以服务国家战略为导向，通过协同板块内外企业，对标国际一流，完善科技创新体系，强化内部一体化建设，为建设制造强国提供坚实保障，非专门投资于天津天锻的公司，亦非为本次交易专门设立。

通用机床公司的股权穿透图如下，符合《证券法》对发行对象不超过200名的相关规定。

（五）天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定

根据天津天锻提供的公司章程，截至本回复报告出具日，天津天锻的股权结构如下：

根据天津天锻提供的公司章程、天津天锻股东出具的调查表并经公开检索，截至本回复报告出具日，天津天锻股东穿透计算的股东人数如下：

注：耀锻合伙中10人、金锻合伙39人已完成持有天津天锻股权转让给百利集团并取得转让价款，但截至本回复报告出具日，前述人员仍为耀锻合伙、金锻合伙登记注册的合伙人，具体情况详见“问题1/一/（六）/1、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况”。

综上，截至本回复报告出具日，天津天锻按照《非上市公众公司监管指引第4号》穿透计算的股东人数不足200人，不属于《非上市公众公司监管指引第4号》规定的股东人数超过200人的情形。

（六）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因

1、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况

......

2、合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定

根据耀锻合伙和金锻合伙现行有效的合伙协议，耀锻合伙和金锻合伙均设执行事务合伙人，执行事务合伙人负责执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行；代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。除上述属于执行事务合伙人权限的事项外，合伙企业的其他事项应当由全体合伙人表决。就全体合伙人表决事项，除改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；合伙人增加或者减少对合伙企业的出资需经全体合伙人一致同意外，耀锻合伙和金锻合伙实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。

基于上述，耀锻合伙和金锻合伙就通用机床公司对外转让天津天锻股权行使或放弃优先购买权事项不属于执行事务合伙人权限，属于需全体合伙人表决事项。根据耀锻合伙和金锻合伙合伙协议，至少需要过半数合伙人表决同意方可形成合伙企业的有效决议；尽管耀锻合伙和金锻合伙的合伙协议并未明确约定行使或放弃优先购买权事项需取得全体合伙人的一致同意还是过半数同意，但耀锻合伙和金锻合伙就行使或放弃优先购买权事项既未取得全体登记注册的合伙人一致同意，也未取得全体登记注册的合伙人过半数同意，因此耀锻合伙和金锻合伙全体登记注册的合伙人就该事项未形成有效合意。

3、无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因

（1）耀锻合伙

根据耀锻合伙的回函以及对耀锻合伙执行事务合伙人的访谈，耀锻合伙无法就本次放弃优先购买权形成有效合意的具体原因如下：

本次交易公告预案后，耀锻合伙于2023年10月24日收到通用机床公司出具的《转让天津市天锻压力机有限公司股权的通知函》（以下简称“《第一次通知函》”），并在收到《第一次通知函》后将该通知转发给全体合伙人征询意见。但截至耀锻合伙回函之日（《第一次通知函》所载明的回函期限届满后），除有限合伙李海军已书面同意《第一次通知函》中载明的股权转让事项并同意耀锻合伙放弃对标的股权的优先购买权外，其他登记注册的合伙人均未就《第一次通知函》所载征询意见的事项向耀锻合伙做出任何意思表示。

本次交易的相关要素确定过程中，耀锻合伙分别在2024年3月12日和2024年4月9日再次收到通用机床公司发出的《关于转让天津市天锻压力机有限公司股权征询是否行使优先购买权的通知函》（以下简称“《第二次通知函》”）和《关于转让天津市天锻压力机有限公司股权征询是否行使优先购买权的通知函的补充通知》（以下简称“《补充通知》”），并在收到《第二次通知函》和《补充通知》后将该等通知转发全体登记注册的合伙人征询意见。但截至耀锻合伙回函出具之日（《第二次通知函》及《补充通知》所载明的回函期限届满后），耀锻合伙未收到任何登记注册的合伙人就行使或放弃优先购买权事项的明确书面函件回复。

综上，耀锻合伙就该事项未能取得过半数或者全体登记在册的合伙人明确意思表示，因此耀锻合伙回复未在规定期间内就行使优先购买权事项形成有效合意。

（2）金锻合伙

根据金锻合伙的回函以及对金锻合伙执行事务合伙人的访谈，金锻合伙未就本次放弃优先购买权形成决议的具体原因如下：

本次交易公告预案后，金锻合伙于2023年10月24日收到通用机床公司出具的《第一次通知函》，并在收到《第一次通知函》后将该通知转发给全体登记注册的合伙人征询意见。但截至金锻合伙回函之日（《第一次通知函》所载明的回函期限届满后），除一位有限合伙人霍青元微信反馈要行使对标的股权的优先购买权外，其他登记注册的合伙人均未就《第一次通知函》所载征询意见的事项向金锻合伙做出任何意思表示。但当金锻合伙执行事务合伙人于2023年12月7日要求该位有限合伙人书面回函后，金锻合伙仍未收到该名有限合伙人的任何关于行使或放弃优先购买权的任何书面回函。

本次交易的相关要素确定过程中，金锻合伙分别在2024年3月12日和2024年4月9日再次收到通用机床公司发出的《第二次通知函》和《补充通知》，并在收到《第二次通知函》和《补充通知》后将该等通知转发全体登记注册的合伙人征询意见。但截至金锻合伙回函出具之日（《第二次通知函》及《补充通知》所载明的回函期限届满后），金锻合伙未收到任何登记注册的合伙人就行使或放弃优先购买权事项的明确书面函件回复。

综上，金锻合伙就该事项未能取得过半数或者全体登记注册的合伙人明确意思表示，因此金锻合伙回复未在规定期间内就行使优先购买权事项内部形成有效合意。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、方达律师认为：

1、重组报告书已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息；

2、仲裁申请人融盛投资、智能云投资主张的是支付损害赔偿费用，即货币给付，不涉及本次交易标的资产的权属纠纷，且融盛投资、智能云投资已同意沈机集团清偿方案，相关仲裁案件不会对本次交易产生重大不利影响，亦不对本次交易构成实质性法律障碍；

3、截至本回复报告出具之日，上市公司未与除通用机床公司外的天津天锻股东就收购其持有的天津天锻剩余股权达成合意，且本次交易的主要目的为上市公司的控股股东通用技术集团整合内部机床板块资产，履行其关于避免同业竞争的承诺。因此，本次交易未收购天津天锻剩余的21.55%股权具有合理性，上市公司亦未与除通用机床公司外的天津天锻股东达成收购的协议或形成收购计划或安排；

4、通用机床公司并非专门投资于天津天锻的公司，亦非为本次交易专门设立；

5、截至本回复报告出具之日，天津天锻按照《非上市公众公司监管指引第4号》穿透计算的股东人数不足200人，不属于《非上市公众公司监管指引第4号》规定的股东人数超过200人的情形；

6、耀锻合伙、金锻合伙就优先购买权事项未能取得过半数或者全体登记注册的合伙人明确意思表示，因此耀锻合伙、金锻合伙回复未在规定期间内就行使优先购买权事项内部形成有效合意。