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问题1：关于收购资金及流动性压力

报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对手方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价6.12亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：

单位：万元

你公司称，2023年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市的募集资金（以下简称“IPO募集资金”）到位；2024年5月底交易性金融资产大幅增加的原因系使用IPO募集资金进行现金管理。同时，你公司于2024年4月29日披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，IPO募集资金总额为7.23亿元，扣除相关发行费用后的净额为6.36亿元。

【公司2023年12月上市，2024年7月发布重组提示性公告】

根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2024）1100001号），假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，你公司2023年末资产负债率将由42.53%升至56.77%，2024年5月底资产负债率将由39.87%升至54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。

请你公司：

（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；

（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；

（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；

（4）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。

请会计师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等

（一）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例

本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金），收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：

单位：万元

注：并购贷款以本次交易金额61,200万元X60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异，差额部分由上市公司以自有资金支付。

1、自有资金

本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至2024年5月31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为35,244.55万元，可用于本次收购交易对价，具体情况如下：

单位：万元

注1：交易性金融资产系使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保本型理财产品，公司可根据支付进度赎回或选择周期合适的理财产品；

注2：应收款项融资主要系信用等级较高的银行承兑汇票，可以随时贴现以满足流动性需求。

2、自筹资金

截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，本次交易自筹资金来源于银行并购贷款。上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行两家银行就并购贷款事项进行积极协商，并购贷款已呈报其上级分行或总行进行审查，按各银行内部流程逐级履行审批手续中。

（二）说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等

截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，自筹资金来源于并购贷款，上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行就并购贷款事项进行积极协商，具体情况如下：

1、借款金额：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，即不超过36,720.00万元；

2、借款期限：5年期；

3、利率及资金成本：融资年利率预计在2.5%至3.0%之间；贷款首年资金成本在1000万元左右，后续随着本金逐步偿还，利息成本逐年减少；

4、担保情况：由上市公司实际控制人及其配偶提供连带责任保证，待本次交易交割完毕后，上市公司以其持有的标的公司51%股权提供质押担保；

5、放款进展：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，自有资金到位的情况下，并购贷款资金按并购协议约定进度与自有资金同步同比例于股权收购款支付时放款；

6、还款计划和还款资金来源：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息，资金来源为公司未来经营利润（包括标的公司）和上市公司各项资本融资渠道。

上述借款金额、期限、利率、担保情况及放还款计划系目前洽谈的方案计划，后续具体情况根据正式借款相关合同确定。

以上内容已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易资金来源”补充披露。

二、结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；

（一）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施

1、募投项目资金投入及进展情况

截至2024年6月30日，上市公司募投项目中，生产基地自动化改造项目、补充流动资金项目已投入完成，智能制造基地建设项目仍处于筹备阶段，尚未进行资金投入，上市公司募投项目资金投入及进展情况如下：

单位：万元

注：募集资金投入进度=累计已投入募集资金/拟使用募集资金

2、在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施

（1）本次交易不使用募集资金进行收购，不改变募集资金用途

上市公司本次收购标的公司金源装备51%股权的交易对价为61,200.00万元，上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的自有资金和银行并购贷款，不涉及募集资金的使用。

上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的存放和使用进行专户管理，与本次收购所需资金独立，资金管理规范。本次交易不使用募集资金进行收购，不会改变募集资金用途，不会影响IPO募投项目的实施。

（2）上市公司可以满足募投项目的投资需求

根据公司建设规划和资金使用安排，智能制造基地建设项目尚需投入资金为65,333.79万元，其中使用募集资金投入35,000.00万元，自筹资金投入30,333.79万元。

截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额为35,197.31万元（包括累计收到利息收益扣除银行手续费），上述资金全部存放于募集资金专用账户和现金管理账户中，满足募投项目募集资金投入需求。

截至2024年5月31日，上市公司剩余未使用的授信额度为12.71亿元，本次交易并购贷款将不会占用前述授信额度，未使用授信额度较为充裕；智能制造基地建设项目建设期为24个月，上市公司将根据实施进度逐步进行资金投入，建设期内，上市公司仍可以经营积累资金，可以满足募投项目自筹资金的需求。

（3）本次收购不会对公司资金流动性和生产经营产生重大不利影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率升至54.98%，存在一定的资金流动性压力，但偿债能力指标仍处于较为合理水平。本次收购预计使用24,480.00万元自有资金，截至2024年5月31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为35,244.55万元，可用于本次收购交易对价，剩余资金可满足上市公司日常经营需求。上市公司目前未使用授信额度较为充裕，现有资金和银行授信额度足以满足日常经营和本次交易需要，不会对公司资金流动性产生重大不利影响。

综上所述，在资金流动性比较紧张的情形下，上市公司使用自有资金进行收购不会影响IPO募投项目的实施。

（二）拟采取的应对措施

1、公司募集资金的存放和使用进行专户管理，资金管理规范

上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的存放和使用进行专户管理，资金管理规范，募资资金账户使用与本次收购、日常经营资金的使用相互独立，确保募集资金的使用做到专户存储、专款专用。

2、加强营运资金管理、丰富融资渠道

公司将进一步强化在应收账款、存货、应付账款等方面对营运资金的管理，重视账款回收、减少存货资金占用、合理安排付款方式，延长资金使用时间，提升营运资金使用效率。

在融资渠道方面，上市公司授信额度较为充裕，具有良好的银行融资能力；此外，上市公司可以充分发挥资本市场融资优势，通过股权、债权等融资渠道，例如增发股份、发行债券等，以进一步优化资产结构。

3、充分发挥产业协同作用，实现共赢发展

通过本次交易，上市公司产品体系将完成从金属结构件向金属锻件的横向延伸，并进一步深化风电及工程机械等领域业务战略布局。

本次交易有助于上市公司充分发挥产业协同作用，与标的公司优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力，获得新的利润增长点，带来现金流入，缓解资金流动性，实现共赢发展。

三、结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；

（一）上市公司日常经营所需资金

上市公司资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下：

1、上市公司营运资金需求

随着未来上市公司业务规模的扩大和收入的增长，上市公司对营运资金的需求将增加，假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算2024年-2026年上市公司营业收入增长所导致的经营性流动资产和流动负债变化，进而预测未来公司营运资金需求。

（1）收入增长率

2020年度至2023年度，上市公司营业收入复合增长率为1.90%，结合宏观市场环境、下游行业特点，市场竞争环境及对公司未来经营情况的综合考虑，对上市公司2024年-2026年营业收入按照每年2%增长率进行测算（仅用于测算未来期间营运资金缺口，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。

（2）测算方法

上市公司采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金需求，上市公司以2023年末经营性流动资产和经营性流动负债为基准，假设未来三年营业收入增长率与最近三年营业收入增长率保持一致，预测未来的经营性流动资产和经营性流动负债，进而测算上市公司未来日常生产经营对营运资金的需求金额。

（3）具体测算过程

单位：万元

经测算，2026年末上市公司将新增营运资金需求4,598.07万元。

（4）未来流动资金缺口测算

单位：万元

经测算，假设未来三年公司无其他重大资本性支出或投融资事项，则公司现有可支配资金可满足本次股权收购款支付及营运资金增加需求，上市公司不存在资金缺口，可支配资金余额能够充分应对日常经营。此外，上市公司未使用的授信额度较为充裕，可随时应对突发的大额资金需求，上市公司不存在营运资金短缺的风险。

......

四、说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形

（一）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据

1、国家政策鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用

自公司上市后，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，符合国家政策导向。

2、借助资本市场优势，快速实现大型化、规模化金属制品业多领域发展的战略愿景

公司主要从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品广泛应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。经过多年发展，上市公司逐步形成了跨行业、多规格的大型金属结构件制造能力。公司专注于金属制品行业的业务布局，战略上持续关注产能提升和市场开拓力度，提升公司整体规模化经营效应。

自首发上市后，公司充分发挥资本市场优势，持续推动大型化、规模化金属制品业多领域发展。本次收购将推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，补强了上市公司金属制品在风电领域的市场地位，符合上市公司积极开拓业务领域，丰富公司产品结构的经营规划，有助于快速实现大型化、规模化金属制品业多领域发展的战略愿景。

3、标的公司系国内领先的大型金属锻造企业，符合公司战略，加速盈利增长

标的公司多年来专注于大型金属锻造领域，长期从事各种高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，凭借稳定的质量和高标准的性能，形成了稳固的市场竞争优势。

作为南高齿、弗兰德集团和采埃孚集团等风电齿轮箱行业龙头的重要供应商，标的公司在风电重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位；凭借精密锻造锻件产品，标的公司与振华重工、中国中车、南方宇航等工程机械、轨道交通、海洋工程领域客户展开深度合作，得到下游客户充分认可，实现了较强的盈利能力和稳定的持续经营能力。

上市公司与标的公司具有充分的协同效应，可形成大型化、规模化金属制品业多领域发展的业务优势，本次交易有助于开拓金属锻件业务版图，改善上市公司收入结构，开拓新的盈利增长点，从而提升上市公司价值和股东回报。

4、能源绿色低碳转型是我国长期坚持的发展战略，风电行业呈现稳中向好的基本面

近期，能源绿色低碳转型、海上风电开发、风电下乡等利好政策频繁出台，为推动风电行业发展提供了有力的政策支持和良好的营商环境。2024年3月，国家发改委、能源局和农村农业部发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励采用适宜乡村环境的节地型、低噪声、高效率、智能化的风电机组和技术，实现与农村能源协同互补，与乡村产业深度融合。2024年7月，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，稳妥推进能源绿色低碳转型。

上述政策的颁布与落实有助于拉动风电行业的资本投入，风电行业呈现稳中向好的基本面，有利于标的公司经营业绩增长。

5、充分发挥产业协同效应，提升上市公司抗风险能力和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，并充分发挥在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，提升规模化经营效应。

在上市公司对标的公司区域、业务、人员等全方面整合后，本次收购将优化和改善上市公司业务结构，提高上市公司综合竞争能力，提升抗风险能力和盈利能力。

（二）管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形

上市公司管理层基于资本市场政策、行业政策、自身战略发展愿景，并结合标的公司所属行业、下游领域发展情况及与公司协同效应综合考虑对本次交易进行了决策，相关决策合理、审慎，具体决策考虑因素及依据参见本回复之“问题1/四/（一）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据”。

此外，在与交易对方的商业谈判中，上市公司管理层尽最大努力维护上市公司和全体股东的合法利益，具体举措如下：

1、本次交易严格履行交易决策程序

本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务和相关批准程序，完成提示性公告、内幕信息知情人登记及管理工作，本次交易方案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，上市公司独立董事对交易方案、评估和交易定价等事项进行审议，并发表了审核意见。

2、制定防范本次交易即期回报摊薄措施

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了相关应对措施。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事、高级管理人员亦出具了关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，有效保护股东尤其是中小投资者利益。

3、本次交易审计、评估过程合规，定价公允、合理

本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理；标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

4、本次交易在无需强制进行业绩承诺的基础上设置了业绩补偿承诺

本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，评估选取资产基础法评估结果为最终评估结果，故本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，本次交易方案中约定了业绩承诺和补偿安排，业绩补偿方为标的公司实际控制人葛艳明。

综上所述，上市公司管理层相关投资决策合理、审慎，不存在损害中小投资者权益的情形。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易中，上市公司以自有资金、自筹资金结合的方式支付本次对价，收购所需自筹资金来源于银行并购贷款，具有明确、具体的筹措计划，目前相关并购贷款事项正处于银行内部审批程序中；

2、本次交易不涉及使用募集资金或变更募集资金用途的情形，上市公司通过自有资金和各项融资方式可以保障募投项目的投资需求，本次收购不会对IPO募投项目的实施造成重大不利影响；

3、本次收购系上市公司管理层基于资本市场政策、行业政策、自身战略发展愿景，并结合标的公司所属行业、下游领域发展情况及与公司协同效应综合考虑后确定，管理层相关投资决策合理、审慎，不存在损害中小投资者权益的情形。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

本次收购将使得上市公司营运资本、流动比率略有下降，资产负债率有所上升，但整体仍处于合理水平，不会对上市公司后续生产经营产生重大不利影响。