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问题1：

报告书显示，本次交易标的东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）20%股份为你公司以权益法核算的长期股权投资。你公司2022年、2023年及2024年1-6月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-39,209.81万元、-38,408.66万元、-5,108.75万元。交易标的2022年、2023年及2024年1-6月净利润分别为79,087.63万元、63,509.70万元、29,314.70万元，对你公司净利润贡献较大。根据备考财务数据，本次资产出售完成后，你公司2023年度、2024年半年度合并财务报表（备考）营业收入分别由交易前的19,198.47万元、35,859.97万元下降为交易后的6,513.80万元、29,997.03万元，其中，2023年营业收入低于1亿元；净利润分别由交易前的-38,408.66万元、-5,108.75万元下降为交易后的-51,093.33、-10,971.69万元，亏损大幅增加；2023年基本每股收益由-0.43元/股下降为-0.57元/股。请你公司：

（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。

（2）你公司主要依靠依托控股子公司中山证券及参股公司东莞证券开展业务，备考财务数据显示，本次交易后，你公司2024年半年度营业收入将下降至29,997.03万元，同时，你公司于6月6日披露的《关于预挂牌转让中山证券股权的公告》显示，你公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的中山证券全部67.78%股份。请你公司结合中山证券及东莞证券对你公司资产、营业收入、利润的贡献、本次交易及后续出售中山证券交易安排、你公司未来经营发展规划等，充分说明你公司出售主要资产的原因及合理性，本次交易及后续出售中山证券股权后是否将导致你公司主要资产为现金或者无具体业务，是否可能导致你公司触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。

（3）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。

（4）请你公司结合前述问题（1）-（3）充分、详细说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

（5）说明本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程，计算本次交易后公司损益时是否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。

锦龙股份主要经营证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权、东莞证券40%股份，系中山证券控股股东、东莞证券重要参股股东。公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。东莞证券未纳入公司的合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算。

（一）来自东莞证券的投资收益是上市公司营业收入和净利润的重要来源

受资本市场波动影响，特别是中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，自2021年以来锦龙股份即呈现收入规模萎缩、业务运营亏损的状态。最近三年一期，锦龙股份实现营业收入分别为100,646.98万元、24,738.86万元、19,198.47万元和35,859.97万元，归母净利润分别为-13,144.19万元、-39,209.81万元、-38,408.66万元和-5,108.75万元。上市公司呈现经营业绩亏损、盈利能力下降趋势。

最近三年一期，东莞证券实现营业收入分别为370,072.12万元、229,884.11万元、215,494.46万元和102,659.67万元，归母净利润分别为99,622.13万元、79,087.63万元、63,509.70万元和29,314.70万元；上市公司对东莞证券的投资收益分别为39,865.28万元、31,577.60万元、25,369.34万元、11,725.88万元，占营业收入的比例分别为39.61%、127.64%、132.14%和32.70%，占归母净利润（绝对值）的比例分别为303.29%、80.53%、66.05%、229.53%（详见表1）。来自东莞证券的投资收益成为上市公司营业收入和净利润的重要来源。

（二）母公司财务负担较重严重影响了上市公司营业收入和盈利能力

最近三年一期期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、77.17%和80.67%。特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期，母公司的利息支出分别为-44,761.75万元、-48,514.59万元、-52,725.97万元和-25,324.01万元，占上市公司当期营业收入的比例分别为-44.47%、-196.11%、-274.64%和-70.62%，占上市公司当期归母净利润的比例分别为340.54%、123.73%、137.28%和495.70%，严重影响了上市公司的盈利能力。

表1来自东莞证券的投资收益和母公司利息支出对上市公司营业收入、净利润的影响

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注：2024年1-6月数据已经审计。

表2锦龙股份母公司资产负债情况

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注：2024年6月30日数据未经审计。

（三）本次交易系综合权衡东莞证券投资收益和母公司财务负担的结果

由上述分析可知，尽管来自东莞证券的投资收益构成了上市公司营业收入和净利润的重要来源，但相比之下，公司营业收入和净利润受母公司财务负担的影响更为严重。由于上市公司母公司无具体经营业务，还本付息只能依赖于东莞证券和中山证券的分红，以及大股东的财务资助和向金融机构的借款（详见本回复“问题1/二/（一）公司出售主要资产的原因及合理性”）。故综合考虑之下，公司拟通过本次交易进行资金回笼，交易取得的转让价款主要用于偿还负债，以减轻母公司财务压力，改善公司财务状况，有利于公司可持续发展。

（四）本次交易也是综合考虑上市公司和东莞证券利益的重要整改措施

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有东莞证券40%股份，系东莞证券单一第一大股东。根据《实施规定》，《股权规定》施行前已经入股证券公司的股东（存量股东），不符合《股权规定》第十条规定的，应当自《股权规定》施行之日起5年内，达到《股权规定》要求。由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求，因此过渡期满后，一方面可能会影响东莞证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，根据《股权规定》，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。

本次交易也是在综合考虑上市公司和东莞证券利益的基础上，为推动锦龙股份作为东莞证券股东尽快符合《股权规定》的重要整改措施。本次交易后，上市公司将由东莞证券的单一第一大股东变更为东莞证券的主要股东。因此，本次交易不仅可以减轻上市公司财务压力，有助于上市公司作为东莞证券股东符合《股权规定》相关要求，也有利于东莞证券的长期稳定发展。

二、你公司主要依靠依托控股子公司中山证券及参股公司东莞证券开展业务，备考财务数据显示，本次交易后，你公司2024年半年度营业收入将下降至29,997.03万元，同时，你公司于6月6日披露的《关于预挂牌转让中山证券股权的公告》显示，你公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的中山证券全部67.78%股份。请你公司结合中山证券及东莞证券对你公司资产、营业收入、利润的贡献、本次交易及后续出售中山证券交易安排、你公司未来经营发展规划等，充分说明你公司出售主要资产的原因及合理性，本次交易及后续出售中山证券股权后是否将导致你公司主要资产为现金或者无具体业务，是否可能导致你公司触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。

（一）公司出售主要资产的原因及合理性

1、中山证券及东莞证券对上市公司资产、营业收入、利润的贡献

最近三年一期，来自东莞证券的投资收益对上市公司营业收入、利润的贡献如表1所示；最近一期期末和最近一期，中山证券及东莞证券对上市公司资产、营业收入、利润的贡献如下表所示：

单位：万元

注：东莞证券未纳入公司的合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算，因此上表东莞证券一行中，总资产和归母净资产列均为上市公司对东莞证券的长期股权投资账面价值，营业收入、营业利润和归母净利润列均为上市公司来自东莞证券的投资收益。

从上表可知，最近一期，中山证券营业收入为49,416.89万元，占上市公司营业收入的比例为137.81%；归母净利润为15,720.19万元，占上市公司归母净利润（绝对值）的比例为307.71%；来自东莞证券的投资收益占上市公司营业收入和归母净利润（绝对值）的比例分别为32.70%和229.53%。

2、母公司无具体经营业务且面临较大的还本付息压力

最近三年一期期末，锦龙股份母公司资产负债情况如表2所示。截止2024年6月30日，锦龙股份母公司对中山证券和东莞证券的长期股权投资合计为732,701.83万元，在资产总额中的占比为99.49%；上市公司母公司的负债基本上由长期借款和短期借款构成。

最近三年一期，上市公司母公司的利息支出分别为-44,761.75万元、-48,514.59万元、-52,725.97万元和-25,324.01万元，严重影响了上市公司的营业收入和盈利能力。由于上市公司母公司无具体经营业务，其利息支出一方面来源于东莞证券和中山证券分红，另外还倚重于大股东的财务资助。

截至本回复出具之日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）的借款已经到期，借款本金分别为1,500万元、8,000万元、57,700万元；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行（以下简称“华兴银行广州分行”）的借款也即将到期，面临较大的还本付息压力。尽管上市公司正在与相关债权方沟通债务展期/偿还事宜，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议，从而面临被要求提前偿付、承担违约责任，影响上市公司持续经营能力、被实施退市风险警示的情形。

3、母公司财务负担较重是上市公司出售主要资产的直接原因

为降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展，公司于2023年11月4日披露《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2023-77），拟转让所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。

鉴于出售东莞证券20%股份所得转让价款主要用于偿还上市公司债务后，上市公司母公司仍然存在负债规模较高、财务负担较重的问题，在综合考虑负债规模、借款结构、借款期限、融资环境等因素之后，2024年6月6日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2024-53），为了加大资金回笼规模，加快推进公司业务转型，经第九届董事会第三十九次（临时）会议审议，公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券67.78%股权。截至目前，中山证券67.78%股权已在上海联合产权交易所预挂牌。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。

4、出售主要资产也是上市公司根据《股权规定》《实施规定》整改的需求

根据《实施规定》，由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求（即总资产不低于500亿元人民币、净资产不低于200亿元人民币），因此过渡期满后，可能会影响东莞证券和中山证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。为此，在综合考虑上市公司、东莞证券和中山证券利益的基础上，并结合上市公司未来持续经营的需要，上市公司拟通过出售主要资产的方式进行整改、解决。

（二）出售中山证券事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提视情况推进

2024年6月6日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2024-53），拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中山证券67.78%股权。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。截止目前，股权意向受让方正在征寻过程中，暂未明确。因此，出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

后续，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进中山证券股权转让及《合作协议》相关20%东莞证券股份转让安排等事项，确保不出现可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。

（三）本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体业务，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提视情况推进出售中山证券股权事项，但若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则上市公司可能面临着触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。其中，中山证券为上市公司控股子公司，东莞证券为上市公司的参股公司。

本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

后续出售中山证券股权事项具有不确定性，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进中山证券股权转让及《合作协议》相关20%东莞证券股份转让安排等事项，确保不出现可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。但若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则公司可能面临着触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的退市风险警示情形。

综上，本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务。后续推进出售中山证券股权事项存在不确定性，将在不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形的前提下视情况推进，将严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务。根据公司2024年半年度报告，公司目前不会触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形；但根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模将有所下降，因此若中山证券整体业务收入下滑，公司仍可能面临触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。

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