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（2）关于申报前定向发行。①2022年12月，发行人分别召开董事会和股东大会，审议《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>的议案》等议案；2023年3月，发行人向员工持股计划载体永康龙纤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙纤合伙”）定向发行210万股，发行价格为5.2元/股，合计募集资金1,092万元。②龙纤合伙是发行人的股权激励平台，持有发行人2.46%的股权，有34个合伙人并由徐春华担任执行事务合伙人。

请发行人：说明本次定向发行的目的，龙纤合伙的合伙人是否均为公司员工，是否由自有资金出资；定向发行的价格是否公允及相关会计处理是否合法合规，是否存在利益输送情形；龙纤合伙是否已按照相关规则限售。

二、关于申报前定向发行

（一）本次定向发行的目的，龙纤合伙的合伙人是否均为公司员工，是否由自有资金出资

经核查，发行人本次定向发行的主要目的为：

（1）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（2）立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展；

（3）深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力；

（4）为满足《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2022年修订）第八条第一款“挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券，且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元”要求的转层条件。

经访谈龙纤合伙的合伙人，查阅其签署的劳动合同，核查其入股前6个月银行流水情况，龙纤合伙现有合伙人均为发行人在职员工，均以自有资金完成出资。

（二）定向发行的价格是否公允及相关会计处理是否合法合规，是否存在利益输送情形

发行人定向发行价格为5.2元/股，该定价系综合考虑了公司每股净资产及每股收益、股票交易价格、公司发展阶段情况，并与发行对象及其合伙人沟通后协商确定。

1、本次发行价格具有公允性，具体如下：

（1）每股净资产及每股收益：根据发行人经审计的2021年审计报告，截至2021年12月31日，归属于发行人股东的每股净资产为4.67元，2021年基本每股收益为0.11元。根据发行人2022年三季度报告，截至2022年9月30日，归属于发行人股东的每股净资产为4.56元，2022年1-9月基本每股收益为0.50元。发行人发行价格高于每股净资产，不存在损害公司股东利益的情形。

（2）股票交易价格：根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%。发行人该次向龙纤合伙定向发行股票的价格为5.2元/股，不低于前次千喜车业受让天堂硅谷股份所作特定事项协议转让价格10.30元/股的50%（2022年11月22日完成交易过户），具有合理性。

2、相关会计处理合法合规，处理情况如下：

发行人定向发行对象包括实际控制人之一徐春华和持有公司已设立持股平台永康市千合股权投资管理合伙企业（有限合伙）份额的老股东，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，因此对于实际控制人/老股东在计算股份支付金额时只需要考虑超过其原持股比例而获得的新增股份。

本次定向发行所涉股份支付的计算过程如下：

本次定向发行于2022年12月30日通过股东大会审议，授予日定为2022年12月30日，2023年1月开始摊销，根据股份限售期分5年摊销，每年摊销金额为1,564,754.20元。本次定向发行属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，符合股份支付的情形，适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理，会计处理方式合法合规。

3、本次定向发行不存在利益输送情形：

本次定向发行对象均为发行人在职员工，均以自有资金足额出资，出资真实、有效，且入股价格公允并已计提股份支付，相关会计处理合法合规，不存在利益输送等情形。

（三）龙纤合伙是否已按照相关规则限售

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》“2.4.5发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。”及《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》“（四）挂牌公司实施员工持股计划……自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。”等相关法律法规的限售规定，本次定向发行的相关主体作出了如下限售措施：

发行人在《2022年员工持股计划（草案）》《2022年员工持股计划管理办法》及与龙纤合伙签订的《股份认购协议》中的限售约定如下：

“（1）员工持股计划锁定期为60个月，从新增股份登记在合伙企业名下之日起计算。如员工持股计划存续期间，公司首次公开发行股票并上市的，本计划所持股份不得在首次公开发售时转让；

（2）锁定期届满后，如公司正处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动；

（3）股份锁定期间内，原则上员工所持相关权益份额不允许转让，转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期内，合伙企业工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定；

（4）参加对象通过本计划获授合伙份额并间接持有的公司股份，因公司派发股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；

（5）法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定或员工持股计划载体对锁定期另行作出承诺的，从其规定及承诺。如员工持股计划参与对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其所持权益的转让或减持安排另需符合相关法律法规及其向中国证监会、证券交易所等作出的各项承诺；

（6）锁定期满后，参与对象通过本计划获授的合伙份额100%解除锁定；

（7）参与对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定。”

2、龙纤合伙出具了《关于股份锁定及减持意向的承诺》，承诺约定：

（1）本企业/本公司持有的公司股票自本次发行并上市之日起12个月内，不得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。同时，本企业/本公司自发行人审议本次发行并上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行并上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票。

（2）本企业/本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市后起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本公司所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

（3）如果中国证监会、北京证券交易所对上述股份限售期另有特别规定，按照中国证监会、北京证券交易所的规定执行。

（4）本企业/本公司如减持公司股份，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等中国证监会、北京证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并将严格遵守中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。

（5）本企业/本公司将严格遵守已作出的关于所持股份限售及减持意向的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业/本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。

3、龙纤合伙合伙人签署了《永康龙纤企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人承诺函》，承诺约定：“本人将遵守《浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司股权激励计划书》和《浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的相关要求。”

综上，发行人本次定向发行的相关主体已作出了股份锁定及减持的限售安排，限售内容符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律法规规定。