投行小茶馆整理，转载请注明出处
问题5.关于交易目的
公告显示，上市公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司44.09%的股权，其中质押比例95.82%，冻结比例4.18%，流动性高度紧张。同时，上市公司本次跨界收购，交易完成后存在整合风险，标的公司营业收入占上市公司2023年度营业收入比重超过100%。此外，根据公开信息，标的公司曾筹划上市。
【标的公司主营光芯片、光模块的研发及销售，上市公司是一家地产公司，主营住宅物业开发与经营】
请公司结合上述情况，补充披露：
（1）公司控股股东、实际控制人是否与交易对手方之间就控制权转让存在相关约定或其他利益安排；
（2）结合本次交易相应财务指标、交易安排，说明是否存在规避重组上市的情形。
请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、公司控股股东、实际控制人是否与交易对手方之间就控制权转让存在相关约定或其他利益安排
上市公司控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。本次交易中交易对方的背景如下：
序号 | 交易对方 | 转让比例 | 交易对方背景 |
1 | DiamondHill,L.P. | 14.39% | 该企业穿透后第一大合伙人为华西股份，华西股份实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 |
2 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.70% | |
3 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12.01% | 该企业穿透后第一大股东或合伙人为一村资本有限公司，一村资本有限公司实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
4 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4.19% | |
5 | 一村挚耕国际有限公司 | 4.58% | |
6 | PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED | 4.00% | 该企业为南方通信（股票代码：1617.HK）的全资下属企业 |
7 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6.00% | 该企业为天堂硅谷创业投资集团有限公司的全资下属企业，天堂硅谷创业投资集团有限公司为私募投资机构 |
8 | TRCapital(SourcePhotonics)Limited | 5.96% | 该企业为境外投资机构 |
9 | FinTrekChinaIndustryPowerInvestmentFundLimitedPartnership | 4.00% | 该企业为境外投资机构 |
10 | Asia-IOSO2SPVLimited | 1.73% | 该企业为境外投资机构 |
11 | SunnyFaithHoldingsLimited | 0.44% | 该企业为境外投资机构 |
12 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.15% | 该企业穿透后第一大合伙人为盛世景资产管理集团股份有限公司，盛世景资产管理集团股份有限公司为私募投资机构 |
本次交易的交易对方主要为国资背景股东、私募投资机构、境外投资机构等，与万通发展控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交易属于万通发展与交易对方的市场化收购行为，不存在就控制权转让相关的约定或其他利益安排。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排与维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：“本公司/本人与DiamondHill,L.P.等本次交易12名交易对方之间均不存在与万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。本公司/本人将努力维护上市公司控制权稳定，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万通发展股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
本次交易的交易对方已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排的承诺函》，承诺：“本企业与万通发展、万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动关系人万通投资控股股份有限公司、万通发展实际控制人王忆会之间均不存在与万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。在遵守股份转让协议相关安排的前提下，本企业不存在谋求万通发展控制权的计划或安排，不会主动做出损害万通发展控制权稳定性的任何行为。”
因此，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间就控制权转让不存在相关约定或其他利益安排。
二、结合本次交易相应财务指标、交易安排，说明是否存在规避重组上市的情形
（一）本次交易的财务指标
标的公司2023年经审计的资产总额、资产净额占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例均不超过50%，营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例超过100%。财务指标的具体情况如下：
单位：万元
指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | ||
财务指标金额 | 交易价格 | 孰高值 | 财务指标金额 | ||
资产总额 | 232,293.40 | 229,462.12 | 232,293.40 | 883,141.63 | 26.30% |
资产净额 | 60,504.73 | 229,462.12 | 600,280.13 | 38.23% | |
营业收入 | 129,346.57 | - | 129,346.57 | 48,717.79 | 265.50% |
注：按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算323,975,485美元折合人民币229,462.12万元。
（二）本次交易的交易安排
本次交易中，上市公司通过支付现金方式受让交易对方持有标的公司共计60.16%股份，从而成为标的公司的控股股东。本次交易不存在通过发行股份购买资产方式取得标的公司股份情形，本次交易前后上市公司股本结构均未发生变化。因此，不存在因本次交易导致上市公司控制权发生变更情形。
（三）本次交易不存在规避重组上市情形
2016年8月至今，万通发展控股股东、实际控制人未发生变更。截至本回复出具之日，嘉华控股持有万通发展27.52%的股份，嘉华控股一致行动关系人万通投资持有万通发展16.57%的股份，嘉华控股与万通投资合计持有万通发展44.09%的股份，嘉华控股为万通发展控股股东，王忆会先生通过控制嘉华控股及万通投资实际控制万通发展，为万通发展的实际控制人，万通发展控制权稳定。
为进一步确保控制权稳定，万通发展控股股东、实际控制人已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排与维持上市公司控制权稳定的承诺函》承诺：“本公司/本人与DiamondHill,L.P.等本次交易12名交易对方之间均不存在与万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。本公司/本人将努力维护上市公司控制权稳定，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万通发展股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
本次交易的交易对方已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排的承诺函》，承诺：“本企业与万通发展、万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动关系人万通投资控股股份有限公司、万通发展实际控制人王忆会之间均不存在与万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。在遵守股份转让协议相关安排的前提下，本企业不存在谋求万通发展控制权的计划或安排，不会主动做出损害万通发展控制权稳定性的任何行为。”
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内购买资产，且相关财务指标达到一定比例或主营业务发生根本变化的，构成重组上市。尽管标的公司在2023年度所产生的营业收入占万通发展2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上，但鉴于万通发展不存在控制权变更情形，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形，不存在规避重组上市情形。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市且不存在规避重组上市的情形”中补充披露了公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间就控制权转让不存在相关约定或其他利益安排、本次交易不存在规避重组上市情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间就控制权转让不存在相关约定或其他利益安排。
2、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形，不存在规避重组上市情形。
