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四、发行相关问题。
根据申请文件，本次发行的股票数量不超过1,691.98万股（全额行使超额配售选择权为1,945.78万股）。
请发行人：结合发行人本次发行前后公众股比例变化情况，说明发行人稳定股价预案是否具有可执行性，现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用。
（一）结合发行人本次发行前后公众股比例变化情况，说明发行人稳定股价预案是否具有可执行性，现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用
1、发行人本次发行前后公众股比例变化情况
公司发行前股本总额为5,075.95万股，公司本次拟申请公开发行不超过1,691.98万股（未考虑超额配售选择权）。
截至发行人停牌日（2024年6月25日），假设按照公开发行1,691.98万股
（未考虑超额配售选择权）计算，本次发行前后公司股本情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
数量（万股） | 占比 | 数量（万股） | 占比 | ||
1 | 江苏爱舍伦企业管理咨询有限公司 | 4,039.47 | 79.58% | 4,039.47 | 59.69% |
2 | 任涛 | 286.77 | 5.65% | 286.77 | 4.24% |
3 | 苏州市洛威尼森企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 219.60 | 4.33% | 219.60 | 3.24% |
4 | 苏州市普洛瑞斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 142.63 | 2.81% | 142.63 | 2.11% |
5 | 苏州鸿锦企业管理发展有限公司 | 101.52 | 2.00% | 101.52 | 1.50% |
6 | 张勇 | 100.00 | 1.97% | 100.00 | 1.48% |
7 | 苏州市相城创业投资有限责任公司 | 69.74 | 1.37% | 69.74 | 1.03% |
序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
数量（万股） | 占比 | 数量（万股） | 占比 | ||
8 | 苏州市相城蠡溪创业投资中心 | 69.74 | 1.37% | 69.74 | 1.03% |
9 | 苏州元和塘创业投资有限公司 | 46.49 | 0.92% | 46.49 | 0.69% |
10 | 本次发行股份 | - | - | 1,691.98 | 25.00% |
合计 | 5,075.95 | 100.00% | 6,767.93 | 100.00% | |
根据《北京证券交易所上市规则（试行）》第十二章释义：
“（十八）公众股东，是指除以下股东之外的发行人股东：
1.持有发行人10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”
公司本次发行前，公众股东持股比例为5.66%，假设按照本次公开发行1,691.98万股（未考虑超额配售选择权）计算，本次发行后，公众股股东持股比例为29.25%，按照全额行使超额配售选择权计算，本次发行后，公众股股东持股比例为31.80%。
2、发行人稳定股价预案是否具有可执行性，现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用
（1）稳定股价预案
公司已按照相关法律法规的规定制定了《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”），并分别经公司第一届董事会第十六次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过。稳定股价预案明确了启动和停止稳定股价措施的条件、稳定股价的具体措施、稳定股价措施的具体实施程序，且已在招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“3、关于稳定股价的承诺”之“（2）稳定股价的预案”中进行披露。为保证股价稳定预案能够发挥作用，公司、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员均已出具《关于稳定股价的承诺函》。公司稳定股价预案的具体内容如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
1、自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起1个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司/北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动本预案以稳定公司股价；
2、自公司股票正式在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，公司将启动本预案以稳定公司股价。
二、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定股价的具体措施包括：1、公司回购股份；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
1、公司回购股份
（1）自公司股票上市之日起三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合北京证券交易所关于公司回购股份的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。公司董事承诺，在公司董事会审议回购股份之相关议案时投赞成票。
（3）公司股东大会（如须）对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人及担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购股份事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：①公司单次因稳定股价用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，公司于同一会计年度因稳定股价用于回购股份的资金总额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；②公司单次回购股份不超过公司总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续3个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）当公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）公司控股股东、实际控制人承诺，①其单次用于增持公司股份的资金金额不超过其于上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的20%；控股股东、实际控制人于同一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的50%；②单次增持公司股份不超过公司总股本的1%，单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的2%，如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
（3）控股股东、实际控制人增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①通过增持公司股票，公司股票收盘价已连续3个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
（1）当控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于买入或增持公司股份的资金金额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总金额的10%；非独立董事及高级管理人员于同一会计年度因稳定股价用于买入或增持公司股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总金额的20%。
（3）公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承诺函并签署相关承诺。
（4）公司董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①通过增持公司股票，公司股票收盘价已连续3个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；④已经增持股票所用资金达到其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总金额的20%。
三、稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购股份的决议；
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份方案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会作出决议并在启动回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；
（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序
（1）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量、增持价格、增持期限等信息）在触发启动稳定股价措施的情形之日起的5个交易日内书面通知公司并由公司进行公告；
（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。
四、稳定股价措施的终止
1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格时；
2、公司股票在北京证券交易所上市第2个月起至3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；
3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
4、各相关主体在同一会计年度内购买股份的数量或用于购买股份的资金金额已达到上限；
5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
五、稳定股价程序的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
（2）稳定股价预案的可执行性
1）报告期内，公司共进行了2次股利分配，合计分配股利8,045.57万元。当公司出现稳定股价的启动条件所列情形时，公司控股股东、实际控制人有较为充足的资金用于增持公司股份以稳定公司的股价。
2）本次发行后，公司公众股东持股比例为29.25%；按照全额行使超额配售选择权计算，本次发行后，公司公众股东持股比例为31.80%。本次发行后，公司公众股东的持股比例高于25.00%，给公司实施回购股份计划以稳定公司股价提供了较大的空间。
综上所述，公司已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案，明确了启动稳定股价的具体条件、具体措施、启动程序及约束措施，公司及相关人员已经出具《关于稳定公司股价的承诺》，并已在招股说明书披露；公司制定的稳定股价预案具有可执行性，能够切实有效发挥股票价格稳定作用，有助于维护发行人本次公开发行后股价的稳定，保护投资者的利益。
【中介机构核查】
1、核查程序
（1）查阅公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，查阅本次发行的股票数量；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的相关承诺；
（2）查阅现有股价稳定预案，分析其是否切实有效发挥稳定作用。
2、核查意见
公司已对稳定股价的措施及作出详细安排，公司履行的决策程序和决议内容符合相关法律法规的规定，公司稳定股价预案具有可执行性，股价稳定预案能够合理切实有效发挥稳定作用。
