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问题6：

报告书显示，标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。请你公司：

(1)结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

(2)说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

(3)说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益

（一）标的资产历史业绩及盈利预测情况

根据立信会计师出具的东莞证券两年一期《审计报告》（信会师报字[2024]第ZM10172号），东莞证券的历史业绩情况如下：

单位：万元

根据君瑞评估出具的《评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），本次评估采用市场法与资产基础法两种方法对东莞证券100%股权价值进行评估。未采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，故标的公司不涉及盈利预测。

（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排

本次交易属于上市公司重大资产出售，近期A股重大资产出售案例中过渡期内标的公司产生的损益由交易对方享有或承担的部分案例如下：

本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损由交易对方享有或承担。通过上述重大资产出售案例来看，上市公司在重大资产出售中根据交易双方商业谈判情况约定过渡期损益由交易对方享有或承担，符合商业惯例，具有合理性。

（三）本次交易的过渡期损益由受让方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

本次交易过渡期间损益的归属安排是参考了可比市场交易案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性。

同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的君瑞评估对标的资产进行评估，君瑞评估及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益；君瑞评估采用市场法和资产基础法两种方法对东莞证券股东全部权益进行了评估，并选用了估值较高的市场法评估结论作为评估结果，不损害公司利益和中小股东合法权益；同时，本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值并考虑持有标的股份的时间等因素综合确定，最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理，未损害公司利益和中小股东合法权益。

综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了东莞证券的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益。

二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，采用权益法核算的长期股权投资，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

虽然协议约定过渡期损益由交易对手方承担，在长期股权投资终止确认时点前，上市公司应按照权益法核算持有东莞证券20%股权在2024年1月1日至股权交割日的投资收益。

假设交割日为2024年12月31日，则过渡期为2024年度，东莞证券2024年1-6月经审计的净利润为29,314.70万元，假设东莞证券2024年下半年净利润为A万元，则2024年度净利润为(29,314.70+A)万元，上市公司拟出售的东莞证券20.00%股权在2024年度确认的持有期间投资收益为(29,314.70+A)*20%万元。增加长期股权投资账面价值(29,314.70+A)*20%万元。因本次交易过渡期损益由交易对方享有或承担，本次交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整，处置股权时会因过渡期确认了持有期间的投资收益而导致长期股权投资账面价值增加进而导致处置股权的投资损益减少。因此从总体来看，过渡期内标的公司的盈亏对上市公司持有期间的投资收益的影响与上市公司处置股权所确认的投资收益是相互抵减的，对上市公司存续期间的累计净利润无影响。

三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

(一)评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项及其影响程度

本次交易的评估基准日为2023年12月31日，评估基准日后，标的公司进行了现金分红30,000万元，该期后事项已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“(二)本次交易主要内容”之“4、标的资产的作价情况”进行披露。

本次交易采用上市公司比较法作为标的公司所有者权益价值的参考依据，选用的价值比率为市净率(P/B),公司注意到评估基准日后可比上市公司二级市场股价波动可能对本次评估选取的可比上市公司价值比率产生影响，对比截至评估基准日及2024年10月24日的可比上市公司股价变化情况如下：

单位：元

如上表所示，期后可比上市公司股价并未呈现大幅变动。

除上述标的公司分红及可比上市公司股价变动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。

(二)是否需要调整本次交易作价

1、标的公司分红事项无需调整本次交易作价

根据君瑞评估出具的《评估报告》(君瑞评报字(2024)第011号)，截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227,175.42万元。根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227,175.42万元。

综上，本次交易的挂牌底价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响并对挂牌底价进行了调整，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。

2、基准日后可比上市公司股价波动无需调整本次交易作价

本次评估所选取的可比上市公司股价波动事项在评估基准日后发生，是难以客观地预测的，按照评估基准日假设原则，该事项对评估对象价值的影响不应当反映在截至评估基准日的资产价值中。

综上，鉴于基准日后可比上市公司股价波动不影响截至评估基准日的评估结果，且本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，故不需要调整本次交易作价。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、过渡期间损益归属的安排是综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例，是双方协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，未发现损害公司利益及中小股东合法权益。

2、根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。

3、除上述标的公司分红及可比上市公司评估基准日后股价波动事项外，未发现其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，鉴于本次交易的挂牌底价在参考评估机构出具的评估报告的结果时，已扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红的影响，且基准日后可比上市公司股价波动不影响截至评估基准日的评估结果，故不需要调整本次交易作价。