投行小茶馆整理，转载请注明出处

问题2、主要贸易商客户的业务真实性和合理性

（1）舜天豪舰业务真实性和合作稳定性。根据首轮问询回复，①贸易商舜天豪舰为公司最近一年及一期第一大客户，2021年至2023年6月，公司对舜天豪舰收入1,475.6万元、7,941.06万元和3,948.41万元，销售占比为8.22%、21.23%和21.28%。销售产品主要为有色丝和超高强丝，终端客户为北美客户。②根据舜天豪舰出具的说明和报关单，舜天豪舰向发行人采购的产品已向下游销售，且舜天豪舰不存在备货情形。中介机构对是否已实现终端销售未执行进一步工作。

请发行人说明：①仅通过客户出具在说明和报关单验证舜天豪舰实现终端销售是否充分，贸易商舜天豪舰下游客户构成及销售占比、销售产品明细，终端使用销售情况。②2021年、2023年6月回款比例为83.83%、95.50%，说明对舜天豪舰信用期和赊销额度的具体约定，报告期内是否发生变化及原因。③报告期内先通过青岛橡树、后换为舜天豪舰向同一终端客户销售的原因及合理性，发行人与舜天豪舰的合作稳定性。

回复：

一、舜天豪舰业务真实性和合作稳定性

（一）仅通过客户出具在说明和报关单验证舜天豪舰实现终端销售是否充分，贸易商舜天豪舰下游客户构成及销售占比、销售产品明细，终端使用销售情况

1、贸易商舜天豪舰核查情况

（1）舜天豪舰基本信息

根据公开信息查询，舜天豪舰相关工商信息具体如下：

根据公开信息及客户访谈，舜天豪舰是一家从事纺织服装研发、设计、生产和销售的综合性企业，一直致力于国内外市场的开发，产品出口遍及美国、加拿大、欧洲等多个国家和地区。舜天豪舰在镇江句容建立了标杆工厂苏蒂服饰实业，在缅甸亦建有生产工厂，并与国内外数家品牌商建立了长期稳定的OEM和ODM业务合作关系。乐鲨（NEEZA）为舜天豪舰自有童装品牌，专注于为3-14岁的儿童提供绿色环保健康的中高档休闲童装。

综上，舜天豪舰及其实际控制人长期从事纺织服装类产品的生产及贸易业务，且销售对象以海外客户为主，因此，舜天豪舰具备相关行业经验及客户资源，采购

千禧龙纤所生产超高分子量聚乙烯纤维具有商业合理性。

（2）对舜天豪舰开发过程

2021年3月，舜天豪舰受下游客户委托寻找境内超高分子量聚乙烯纤维合格供应商。经舜天豪舰向多家超高分子量聚乙烯纤维丝生产商询价、试样后，最终选择与千禧龙纤达成业务合作关系。2021年6月，舜天豪舰与发行人开始形成小规模订单；2022年6月，发行人与舜天豪舰签订《供应合同》，舜天豪舰进一步扩大采购数量，双方合作至今，相关业务未发生中断，双方积极履行《供应合同》所约定的采购（供应）义务。

综上，千禧龙纤与舜天豪舰合作经过初识、询价、试样、小规模订单和大规模框架合同等环节，相关过程符合商业合作惯例，具有商业合理性，双方已建立长期稳定的合作关系。

（3）与舜天豪舰业务过程

在上述业务过程中，相关货物不存放在舜天豪舰经营场所或自有仓库，舜天豪舰是根据下游客户要求，向千禧龙纤进行下单、付款及安排运输。根据协议约定，舜天豪舰与其下游客户之间的贸易模式通过船上交货的方式实现，而货代公司系由下游客户指定。

因此，在产品发运过程中，千禧龙纤将其产品发运至舜天豪舰下游客户指定的货代公司处，后由货代公司完成出口运输到达下游客户处。舜天豪舰在此业务过程中对超高分子量聚乙烯纤维产品不进行仓储，亦不存在备货。

（4）销售产品明细及占比

报告期内，千禧龙纤向舜天豪舰销售具体产品、金额及占营业收入比重，具体情况如下：

单位：万元、%

报告期内，千禧龙纤向舜天豪舰销售的产品以有色细丝为主，主要应用于高端纺织面料，随着合作逐步深入，根据下游客户新品开发需求，2023年度，千禧龙纤向舜天豪舰销售的常规丝类产品有所增加。

（5）对舜天豪舰核查程序及核查意见

根据舜天豪舰出具说明，舜天豪舰不存在备货情形，且对下游客户实现真实销售。除此之外，中介机构对舜天豪舰实施如下核查程序，并得出相关核查意见：

1）核查程序

①背景信息调查：通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站及中信保报告，查阅舜天豪舰基本信息和财务信息；核查舜天豪舰的股东、实际控制人是否与千禧龙纤实际控制人、董监高、核心人员等存在关联关系或潜在关联关系；

②与主要人员访谈：多次访谈舜天豪舰实际控制人及关键经办人，了解其实际控制人和关键经办人相关信息，了解舜天豪舰与千禧龙纤的合作背景、获客途径、下单过程、货款结算、运输过程等合作细节；

③实地走访：多次实地走访舜天豪舰经营场所，了解舜天豪舰经营业务实际情况、财务核算基础、信息管理系统等，核查舜天豪舰采购千禧龙纤产品是否存放在舜天豪舰经营场所的情形；

④细节测试及分析性复核：对千禧龙纤与舜天豪舰已形成的业务进行穿行测试，核查千禧龙纤与舜天豪舰相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单、入货通知单、报关单、提单及回款记录等，核查发行人对舜天豪舰销售与舜天豪舰采购成本的匹配性，销货量与物流成本的匹配性，相互印证销售实现过程及结果真实性；

⑤货物运输及交货：取得千禧龙纤与舜天豪舰签署的相关合同，访谈相关业务人员，了解千禧龙纤向舜天豪舰发货的过程及舜天豪舰向下游客户销售的交货方式，查阅千禧龙纤向舜天豪舰下游客户指定的货代公司发货的物流记录和入货通知单，中介机构亲自跟踪部分批次货物的运输过程，核查相关货物运输地点及交付过程；

⑥函证：函证舜天豪舰，确认舜天豪舰与千禧龙纤每年交易金额及往来余额情况；

⑦确认进销存情况：获取由舜天豪舰盖章的销售明细，并通过确认函方式获得其填报的发行人产品进销存数据。

⑧资金流水核查：核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与舜天豪舰及其关联方、主要负责人之间的资金往来情况。

2）核查意见

①经核查，舜天豪舰在纺织行业具备相应业务经验及客户资源，且财务状况良好，舜天豪舰与千禧龙纤业务合作具有商业合理性；舜天豪舰的股东、实际控制人，与千禧龙纤实际控制人、董监高、核心人员等不存在关联关系或潜在关联关系，且不存在股权代持、利益输送等情形；

②经核查，舜天豪舰实际控制人及关键经办人长期从事纺织服装行业相关业务，相关人员未发生变更；舜天豪舰与千禧龙纤业务开发和合作过程经过多个商务环节，符合商业惯例；合作各方均采用“先款后货”的结算模式，确保了舜天豪舰对千禧龙纤的货款支付能力；舜天豪舰根据下游客户要求，安排千禧龙纤将货物运输至相应海关，由第三方货代公司进行出口，在此过程中，相关货物不存放在舜天豪舰经营场所或自有仓库，舜天豪舰不存在备货行为；

③经核查，舜天豪舰实际经营业务与背景调查资料相符，除纺织原材料贸易业务外，舜天豪舰还从事纺织服装研发、设计、生产和销售，业务围绕纺织业上下游开展，其具备丰富的行业经验和管理经验，且配备充足的业务人员及管理人员，以及相应财务管理系统和信息管理系统，公司经营运作情况良好；

④经实地查看舜天豪舰经营场所，舜天豪舰采购千禧龙纤产品未存放在舜天豪舰经营场所；千禧龙纤向舜天豪舰销售的货物由千禧龙纤直接发往舜天豪舰下游客户所指定的货代仓库，通常位于上海洋山港或青岛机场货运区域，并由货代公司及时运输出口，相关货物自生产伊始至抵达终端用户处的期间内不受舜天豪舰控制；

⑤获取对千禧龙纤与舜天豪舰的销售合同、出库单、物流单据、收入确认单据及收款凭证等进行检查，针对舜天豪舰穿行测试、与舜天豪舰提供报关信息核查比例具体如下：

单位：万元、%

经核查，千禧龙纤与舜天豪舰业务单据完整，且截至2024年6月30日，舜天豪舰销售货款均已收回，回款情况良好；千禧龙纤向舜天豪舰销售产品类型、数量，与舜天豪舰报关出口相关信息一致。

⑥中介机构收到舜天豪舰回复函证，确认报告期各期销售额和应收账款情况，与千禧龙纤财务记录信息一致。

⑦根据舜天豪舰出具相关说明，舜天豪舰根据下游客户要求，进行下单、付款及安排运输，其向千禧龙纤采购的产品不存放在舜天豪舰经营场所，且不对千禧龙纤产品进行备货。

⑧经核查，报告期各期，千禧龙纤和舜天豪舰银行流水发生额与账面记录的回款金额，与销售收款的匹配性一致；除上述业务往来之外，千禧龙纤及控股股东、实际控制人及其成年子女、实际控制人一致行动人、控股股东、实际控制人控制的其他企业、在发行人处任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的银行流水，与舜天豪舰及股东、董监高人员、业务经办人员，不存在资金往来。

2、下游客户核查情况

发行人已对贸易商下游客户信息获取过程、下游客户基本信息、下游客户经营情况、产品使用情况、下游市场需求、通过贸易商采购及高度保密商业信息的合理性以及中介机构对贸易商下游客户执行的核查程序申请豁免披露。

中介机构已对贸易商及其下游客户进行充分的尽职调查，确认千禧龙纤对贸易商舜天豪舰销售的真实性，以及贸易商下游客户对超高分子量聚乙烯纤维需求具有商业合理性。

（二）2021年、2023年6月回款比例为83.83%、95.50%，说明对舜天豪舰信用期和赊销额度的具体约定，报告期内是否发生变化及原因

报告期内，公司与舜天豪舰的信用政策以款到发货为主，签订的长期供货合同及单笔购销合同中不涉及信用期和赊销额度等相关条款，相关合同中关于货款结算的具体约定如下：

报告期内，舜天豪舰销售及回款情况具体如下：

单位：万元

2021年度，舜天豪舰回款比例83.83%，系由于公司与舜天豪舰处于合作初期，双方尚未建立起完善的沟通机制，因此，存在沟通不及时的情况，影响了货款的回收速度，该部分款项已于2022年1月初全额收回；2023年度，舜天豪舰回款比例93.46%，系由于2022年末存在预付货款情形。

综上所述，报告期各期末舜天豪舰存在回款比例未达100%的情况，主要归因于前期沟通机制的不足以及发货与回款的时间性差异。2021-2024年6月，公司与舜天豪舰间发生的交易累计回款比例101.39%，公司始终与舜天豪舰保持一致的信用政策，报告期内基本遵循“款到发货”的结算原则进行交易，自双方合作以来未发生变更。

（三）报告期内先通过青岛橡树、后换为舜天豪舰向同一终端客户销售的原因及合理性，发行人与舜天豪舰的合作稳定性

2020年，青岛橡树提出向发行人采购相关有色细丝产品的需求，在深入合作过程中，青岛橡树对发行人全规格产品提出价格优惠申请，并要求进一步降低发行人产品CV值标准，以提高超高分子量聚乙烯纤维产品的一致性。由于该等技术升级对发行人的设备改造、试样研发和技术升级环节均带来较高的要求，需要一定的前期投入对产品进行开发，发行人在业务承接过程中对客户背景和业务持续性进行了审慎核查。经核查，青岛橡树系同行业竞争对手青岛信泰科技有限公司（以下简称“青岛信泰”）之关联方，且青岛橡树在业务承接过程中承担中间人的角色，并未能向发行人透露其下游客户的具体信息或其应用领域。考虑到青岛橡树与青岛信泰之间的关联关系，发行人的核心产品和核心技术存在泄密的风险，同时终端客户应用领域的未知情形，使得业务的延续性缺乏保障。因此，发行人未能与青岛橡树达成一致，因而相关业务未能延续，进一步导致青岛橡树无法向终端客户供货。

另一方面，终端客户为满足自身采购需求，故终端客户委托舜天豪舰寻找境内超高分子量聚乙烯纤维合格供应商。经舜天豪舰向多家超高分子量聚乙烯纤维丝生产商询价、试样后，最终选择与千禧龙纤达成业务合作关系。

因此，由于商业经营中的信息不对称及终端客户保密需求，导致终端客户通过不同贸易商与发行人形成业务合作，不同贸易商的选择为终端客户自主决策。终端客户先后通过青岛橡树、舜天豪舰向发行人采购，系基于终端客户对于超高分子量聚乙烯纤维有色细丝的采购需求，以及发行人的技术、产品实力符合终端客户的要求。

另外，基于发行人在超高分子量聚乙烯纤维有色细丝的产品优势，终端客户亦未能寻找到其他可替代的合格供应商，发行人与舜天豪舰及终端客户之间形成并保持了稳定的合作关系。自2021年终端客户通过舜天豪舰向发行人采购相关产品以来，相关业务亦未发生中断，各方均积极履行所约定的采购（供应）义务。