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问题2：关于交易安排

草案披露，本次购买和出售交易相互独立:不互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生物55%的交易对价为9.35亿元,资金主要来源于自有资金及出售WuXiVaccines（Cayman）Inc（以下简称药明海德）股权的股权转让款。药明海德最近一期资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为49.76亿元、20.87亿元9.83亿元和0.38亿元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

请公司：（1）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响；

（2）结合药明海德与公司的主要财务数据，分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力；

（3）说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源，如涉及借款，请结合借款金额、利率、还款计划等测算对上市公司财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

一、回复说明

（一）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响

1、本次交易的交易进程以及支付安排

（1）本次购买交易的交易进程

截至本回复出具日，本次购买交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：1）上市公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第二次会议审议通过；2）拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过。

本次购买交易尚需履行程序主要包括：1）上市公司股东大会审议通过；2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。

（2）本次购买交易的支付安排

根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《股权收购协议》，本次购买交易的支付安排如下：

在上市公司股东大会审议批准本次交易后，本次购买交易即具备交割条件。在具备交割条件当日，上市公司根据《意向协议书补充协议》约定已向拟购买资产交易对方指定账户支付的意向金人民币100,000,000元自动转为交易价款的一部分。在具备交割条件后的次一个工作日，上市公司应向拟购买资产交易对方指定账户支付人民币250,000,000元。上述人民币共350,000,000元将作为本次购买交易的首期付款。

在具备交割条件后的3个工作日内，双方配合在中国境内以上市公司名义开设共管账户，并由上市公司在共管账户开设后的2个工作日内将扣除首期付款和预计代扣缴所得税款（按人民币8,700万元暂估）之后的剩余交易价款即约人民币498,000,000.00元或等值的美元存入共管账户。

（3）本次出售交易的交易进程

截至本回复出具日，本次出售交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：1）上市公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第二次会议审议通过；2）拟出售资产交易对方董事会审议通过。

本次出售交易尚需履行程序主要包括：1）上市公司股东大会审议通过；2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。

（4）本次出售交易的支付安排

根据上市公司与拟出售资产交易对方签署的《股份转让协议》，本次出售交易的支付安排如下：

自《股份转让协议》协议生效之日后的20个工作日内，各方配合依法办理向上市公司指定账户支付交易价款所必需的商委、外汇、税务涉及的所有报告/变更/注销/申报手续，并在银行开立收取交易价款的专用账户。

在本次出售交易所有先决条件获得满足之日后的10个工作日内，将上市公司持有的药明海德30%股权按照开曼群岛法律过户至拟出售资产交易对方名下。在股权过户手续办理后5个工作日内，拟出售资产交易对方向上市公司指定的账户以现金方式一次性支付全部交易价款108,500,000.00美元。

2、购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响

本次交易实施过程中，如本次出售交易先于本次购买交易完成，则上市公司将利用出售交易所获得价款支付本次购买交易所需价款；如本次出售交易晚于本次购买交易完成，则上市公司将使用自有资金、并购贷款以及向上市公司控股股东借款进行资金筹集并完成本次购买交易价款的支付。

因此，上市公司能够在未收到本次出售交易款项的情况下完成本次收购交易所需款项的筹集与支付。本次出售交易及本次购买交易不互为前提和实施条件，两笔交易实施的先后顺序不会对整体交易的完成构成实质性影响。

（二）结合药明海德与公司的主要财务数据，分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力

1、出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权对上市公司财务报表的影响

药明海德主要财务数据如下：

单位：万元

上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：2024年4月30日/2024年1-4月数据未经审计。

（1）假设出售款项全部用于购买理财产品对财务报表的影响

若上市公司于2023年1月1日出售药明海德股权且未购买瑞盛生物股权，并假设将收到的出售款项用于购买理财产品，则相关备考财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计或审阅。

若上市公司于2023年1月1日出售药明海德股权且未购买瑞盛生物股权，并假设将收到的出售款项用于购买理财产品（平均年化收益率2.19%计算），对上市公司财务报表和财务指标影响如下：

1）2023年末上市公司资产总额和归属于母公司的所有者权益均将增加约15,530.59万元，2024年4月末上市公司资产总额和归属于母公司的所有者权益均将增加16,751.87万元，主要系出售药明海德股权收回款项高于已投资成本所致。

2）2023年和2024年1-4月上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别增加1,434.77万元和679.70万元，主要系购买理财产品获得的收益高于药明海德经营业绩对上市公司投资收益的贡献所致。

3）2023年末上市公司流动比率将由1.35提升至3.22，速动比率由1.08提升至2.95，2024年4月末上市公司流动比率将由1.40提升至3.46，速动比率由1.13提升至3.20，主要系出售药明海德股权将长期股权投资转化为流动性更强的理财产品所致。

（2）假设出售款项用于归还全部借款后购买理财产品对财务报表的影响

若上市公司将出售款项部分用于偿还全部银行借款和控股股东借款，剩余部分购买理财产品，利息费用的降低及理财收益的增加将导致2023年和2024年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别增加1,351.32万元和650.03万元，同时上市公司2023年末资产负债率由29.13%下降至13.80%，2024年4月末资产负债率由27.60%下降至12.79%。

药明海德对上市公司投资收益贡献整体较小且未来经营具有不确定性，若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，上市公司可利用回收资金偿还借款、扩大经营规模、收购其他优质资产等，从而对上市公司营业收入、净利润、资产流动性和资产负债率等方面产生积极影响，本次出售不会导致上市公司触及财务类退市情形。

2、是否有利于上市公司增强持续经营能力

（1）药明海德仅系上市公司的参股公司，且对上市公司经营贡献较低。截至2024年4月30日，自2018年上市公司投资药明海德以来，累计投资成本为人民币57,485.91万元，所获投资收益累计总额为人民币2,542.38万元，平均每年从该项投资所获得收益仅约423万元，累计投资收益率仅为4.42%，投资收益率较低，且自上市公司投资以来，药明海德未曾进行分红。此外，药明海德经营活动主要以美元或者欧元结算，汇率波动带来的汇兑损益对其净利润产生一定的影响，进而导致上市公司投资收益具有不确定性。出售药明海德股权可以回收上市公司前期投入并获得一定回报，且能够规避汇率波动带来的潜在影响。因此，即使出售药明海德股权后未能收购瑞盛生物股权，上市公司亦可将出售所得价款用于寻求收购其他优质资产，增强上市公司持续经营能力。

（2）上市公司对药明海德不具备控制权，且未参与日常经营管理，出售药明海德股权有利于上市公司增强资产流动性，投资其他优质资产，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力。

（3）美国国会拟订的《生物安全法案》尚在立法流程中，该法案草案内容后续或被进一步审阅及修改、其立法路径亦尚存不确定性，药明海德可能会受该法案后续立法的影响。本次出售交易有利于上市公司规避该潜在影响，从而有利于增强上市公司持续经营能力。

综上所述，上市公司出售药明海德之后将增强资产流动性，规避上市公司所持药明海德股权资产因《生物安全法案》带来的不确定性，以及规避汇率波动带来的潜在影响，即使出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，亦有利于增强上市公司持续经营能力；且出售资金可用于收购其他优质资产，优化上市公司产业结构和资产质量，提高上市公司经营业绩，实现全体股东的利益最大化。

（三）说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源，如涉及借款，请结合借款金额、利率、还款计划等测算对上市公司财务报表的影响

1、若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源

截至本回复出具日，药明海德出售事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，以及拟出售资产交易对方董事会审议通过；该事项无需经拟出售资产交易对方股东大会审议，尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可，成功出售药明海德股权的可能性较大。

若未能出售药明海德股权，上市公司将使用自有资金、并购贷款以及向上市公司控股股东借款筹集收购瑞盛生物股权所需资金，情况如下：

（1）自有资金

截至2024年6月30日，上市公司货币资金余额为3,720.77万元，受限制货币资金余额为503.32万元，其中364.00万元仲裁案冻结资金已于2024年8月9日解除限制；此外，截至2024年6月30日，上市公司银行理财产品和基金投资余额为28,347.71万元；上市公司的上述自有资金除部分尚未解除限制外，其余资金均可用于此次购买交易。综上，上市公司可用于购买瑞盛生物股权的自有资金共31,929.15万元。

（2）并购贷款

上市公司第五届董事会第二次会议已经审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。根据交通银行股份有限公司上海市分行出具的《授信意向书》，同意在符合条件的前提下为上市公司提供人民币金额56,100万元的并购贷款，贷款年化利率不超过3.2%，贷款期限不超过七年。

（3）向上市公司控股股东借款

上市公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海豪园新增总额为25,000万元、期限不超过6个月的短期借款。根据上市公司控股股东上海豪园与上市公司签订的《借款合同》，上海豪园同意向上市公司提供人民币金额25,000万元的借款，借款利率为人民银行公布的LPR1年期贷款利率*80%,实际按借款期限利随本清。该借款期间为6个月，上市公司可以提前归还；借款期满后，上市公司可以要求展期，展期不限次数且自实际放款日起不超过七年。

综上,若未能出售药明海德股权,上市公司将使用自有资金、并购贷款以及向上市公司控股股东借款进行资金筹集并完成本次购买交易价款的支付。

2、收购借款的还款计划及对上市公司财务报表的影响

（1）收购借款的还款计划

若本次未能出售药明海德股权,上市公司在未来仍将持续谋求出售该部分股权,并将出售对价用于向银行及控股股东偿还借款。

若未来上市公司仍无法出售药明海德股权,则上市公司将利用自身和瑞盛生物的自有资金,以及未来经营累积偿还借款。

（2）收购借款对上市公司财务报表的影响

若本次未能出售药明海德股权,上市公司将使用自有资金30,000万元、控股股东借款25,000万元和银行并购贷款38,500万元进行支付,上市公司因为上述借款利息每年所需增加的财务费用如下：

单位：万元

注：1、并购贷款利息以拟使用本金38,500万元及《授信意向书》所列示最高利率3.2%作为年化利率进行测算；2、向上海豪园借款每年利息以本金25,000万元及2024年9月20日中国人民银行公布的1年期LPR3.35%*80%所得利率2.68%作为年化利率进行测算。

据上表测算，若本次未能出售药明海德股权，上市公司因本次购买产生的借款利息最高为每年1,902.00万元。根据上市公司与拟购买资产交易对方所签订的《业绩补偿协议》，美伦管理承诺瑞盛生物2024年、2025年、2026年拟实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为12,500万元、13,750万元以及15,125万元，按上市公司此次收购后所持有瑞盛生物股权比例55.00%计算，归属于上市公司的扣除非经常性损益后净利润分别为6,875.00万元、7,562.50万元以及8,318.75万元，均高于收购借款所产生的财务费用。因此，即使未能出售药明海德股权，上市公司采用自有资金及收购借款完成对瑞盛生物股权的购买仍将对上市公司财务报表产生正向影响。

二、核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、本次出售交易及本次购买交易不互为前提和实施条件，上市公司能够在未收到本次出售交易款项的情况下完成本次收购交易所需款项的筹集与支付，两笔交易实施的先后顺序不会对交易整体的完成构成实质性影响。

2、若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，上市公司可利用回收资金偿还借款、扩大经营规模、收购其他优质资产等，从而对上市公司营业收入、净利润、资产流动性和资产负债率等方面产生积极影响，本次出售不会导致上市公司触及财务类退市情形；此外，此次出售交易也将规避上市公司所持药明海德股权资产因《生物安全法案》带来的不确定性，以及规避汇率波动带来的潜在影响；出售药明海德股权所得资金可用于收购其他优质资产，优化上市公司产业结构和资产质量，提高上市公司经营业绩，实现全体股东的利益最大化。因此，即使出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，亦有利于增强上市公司持续经营能力。

3、目前药明海德出售事项已经上市公司以及拟出售资产交易对方董事会审议通过，无需拟出售资产交易对方股东大会审议，尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可，上市公司成功出售药明海德股权的可能性较大。若未能出售药明海德股权，上市公司将使用自有资金、银行提供的并购贷款以及上市公司控股股东提供的借款作为购买瑞盛生物股权的主要资金来源。根据测算，若未能出售药明海德股权，上市公司采用借款完成对瑞盛生物股权的购买后，瑞盛生物对上市公司所贡献的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润仍高于收购借款所产生的财务费用，仍将对上市公司财务报表产生正向影响。

经核查，会计师认为：

1、若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，也将增加上市公司的总资产以及所有者权益，提升上市公司的利润水平，同时将增强上市公司的资产流动性，对上市公司财务状况带来正向影响；此外，此次出售交易也将规避上市公司所持药明海德股权资产因《生物安全法案》带来的不确定性，以及规避汇率波动带来的潜在影响；出售药明海德股权所得资金可用于收购其他优质资产。

2、目前药明海德出售事项已经上市公司以及拟出售资产交易对方董事会审议通过，无需拟出售资产交易对方股东大会审议，尚需上市公司股东大会审议通过相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。若未能出售药明海德股权，上市公司将使用自有资金、银行提供的并购贷款以及上市公司控股股东提供的借款作为购买瑞盛生物股权的主要资金来源。上市公司采用借款完成对瑞盛生物股权的购买后，瑞盛生物对上市公司所贡献的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润仍高于收购借款所产生的财务费用，仍将对上市公司财务报表产生正向影响。