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问题4.实际控制人、员工为发行人提供借款和担保

根据保荐工作报告，（1）发行人日常经营资金需求量较大，历史上存在向员工及其亲朋好友借款情形。

（2）发行人采购BSP机票需由中航鑫港提供不可撤销担保，因此，实际控制人、员工向中航鑫港提供连带保证、个人房产最高额抵押、银行保函等形式的反担保。为顺利完成反担保、同时免除支付担保费，发行人于2016年以前曾向员工提供无息借款，用于归还其为发行人提供担保的房产的房贷余额；2017年底，为清理发行人与员工个人往来款，发行人将上述借款债权全部转移至实际控制人陈连江，即发行人通过向陈连江支付款项，清理发行人对实际控制人的其他应付款，陈连江向上述房产业主借出无息借款，房产业主收到陈连江的借款后相应全部归还发行人借款。

（3）实际控制人控制的其他企业较多，主营业务包括产业园运营、科技地产开发运营、科技孵化器管理、房屋租赁、物业管理等。公开信息显示，实际控制人控制的深圳市中信宝物业发展有限公司（以下简称“中信宝”）于2024年5月被法院列为失信被执行人，中信宝及其法定代表人伍建辉被法院采取限制高消费措施。

请发行人说明：（1）报告期内发行人向实际控制人、股东、董监高人员、员工及前述人员亲属，其他人员借款的对象、人数、金额、期限及利率等具体情况，发行人归还情况、是否存在延期或违约情形，借款的合理性，利率约定的公允性；结合历史上及报告期内发行人向个人借款情况、相关法律法规规定等，说明发行人及实际控制人是否存在向外部人员借款筹集资金的情形，是否构成重大违法行为。

（2）报告期内发行人由实际控制人、员工及其他主体提供担保或反担保的人员、担保金额、期限、担保费用、发行人或实际控制人为员工偿还房贷/提供无息借款的金额、借款期限等具体情况，以及鑫程保/鑫拿保担保的各方法律关系和具体业务模式；结合发行人与陈连江之间的债权债务情况，说明发行人对员工的债权转移至陈连江的具体过程，是否存在实际控制人占用发行人资金、侵害发行人利益的情形；员工以个人房产为发行人提供担保的合理性与公允性，是否符合行业惯例，发行人对主债务的偿还能力与偿还情况，员工个人承担担保责任的可能性，是否存在纠纷风险；实际控制人为员工偿还房贷是否属于实际控制人为发行人垫付成本费用，测算报告期内前述主体为发行人提供担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。

（3）发行人开展业务的主要资金来源及资金成本情况，并综合前述情况说明发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人、员工及其他主体是否存在依赖，前述借款、担保模式是否可持续，是否对发行人持续经营产生不利影响。

（4）实际控制人控制的中创盈科集团、广东微腾投资等主要企业的经营情况、报告期内主要财务数据，发行人及其相关人员与前述企业的资金往来情况；中信宝被列为失信被执行人的主要情况，伍建辉与实际控制人之间的关联关系，是否为实际控制人代持中信宝股权；实际控制人个人、控制的其他企业是否存在重大负面舆情、重大诉讼、大额债务、失信被执行、违法违规等情形，对相应债务是否具有偿还能力，是否存在到期未清偿情形；前述经营、财务、负债、失信被执行等情况是否对发行人控制权稳定性、持续经营能力、发行人及股东利益等产生重大不利影响，是否影响实际控制人在发行人的任职或履职。（5）发行人关于资金管理的内部控制制度以及执行情况，能否有效避免资金被控股股东、实际控制人、董监高人员、员工等关联方不当侵占。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内发行人向实际控制人、股东、董监高人员、员工及前述人员亲属，其他人员借款的对象、人数、金额、期限及利率等具体情况，发行人归还情况、是否存在延期或违约情形，借款的合理性，利率约定的公允性；结合历史上及报告期内发行人向个人借款情况、相关法律法规规定等，说明发行人及实际控制人是否存在向外部人员借款筹集资金的情形，是否构成重大违法行为

（一）报告期内发行人向实际控制人、股东、董监高人员、员工及前述人员亲属，其他人员借款的对象、人数、金额、期限及利率等具体情况，发行人归还情况、是否存在延期或违约情形，借款的合理性，利率约定的公允性

报告期内，发行人通过与商业银行、商业保理公司、非银行金融机构等法人主体进行融资，不存在向实际控制人、股东、董监高人员、员工及前述人员近亲属或其他自然人借款的情况。

（二）结合历史上及报告期内发行人向个人借款情况、相关法律法规规定等，说明发行人及实际控制人是否存在向外部人员借款筹集资金的情形，是否构成重大违法行为

2016年至2019年间，因公司商旅业务发展迅速，BSP采购等上游采购付款周期较短，公司营运资金的需求不断增加，考虑到向个人资金拆借相对方便灵活，能够满足资金周转的需求，公司存在向个人进行借款的行为，主要借款对象包括发行人实际控制人、内部员工或其亲友。其中，2016年至2017年间，公司与实际控制人及其近亲属、内部员工之间存在长期借款，借款期限在1-2年之间，前述借款均在2017年11月前清偿；除前述情形外，公司与个人之间发生的均为短期借款，借款期限通常不超过1个月，大多数借款期限在7天以内，公司就前述借款与借款方约定并支付的利息均不超过年化12%。

2019年11月至今，随着发行人加大了商业银行借款、商业保理等渠道的融资力度，发行人未再发生向个人进行短期借款的行为，历史上发生的短期个人借款亦已清偿完毕。

基于上述，发行人历史上曾向少数员工、股东、实际控制人或其亲友进行借款，但不存在向不特定的外部第三方公开借款筹集资金的情形。前述历史个人借款均已清偿完毕且在2019年11月后不再发生。报告期内，发行人不存在直接或通过实际控制人向个人借款筹集资金的情形。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020第二次修正）》（以下简称“《民间借贷司法解释》”）第一条，“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。”上述借款行为系发行人基于其日常经营资金需求而发生，借款对象限定于发行人实际控制人、内部员工或其亲友等特定个人，发行人取得借款后用于发行人的生产经营活动，借款利率未超过当时有效的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）规定的最高利率，不存在扰乱国家金融秩序、破坏金融监管制度的情形；且该等借款行为系当事人的真实意思表示，不存在《民法典》规定的导致合同无效的情形，发行人该等借款均已清偿，与出借方之间亦不存在因此产生的任何争议纠纷；报告期内，发行人已不存在向个人借款的情形，发行人或实际控制人亦不存在因上述历史借款行为受到相关监管机构行政处罚或刑事处罚，或因违反民间借贷相关法律规定被立案调查的情形。

基于上述，上述借款行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

综上所述，发行人历史上曾向少数员工、股东、实际控制人或其亲友进行借款，但不存在向不特定的外部第三方公开借款筹集资金的情形。前述历史个人借款均已清偿完毕且在2019年11月后不再发生。报告期内，发行人不存在直接或通过实际控制人向个人借款筹集资金的情形。前述借款行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

二、报告期内发行人由实际控制人、员工及其他主体提供担保或反担保的人员、担保金额、期限、担保费用、发行人或实际控制人为员工偿还房贷/提供无息借款的金额、借款期限等具体情况，以及鑫程保/鑫拿保担保的各方法律关系和具体业务模式；结合发行人与陈连江之间的债权债务情况，说明发行人对员工的债权转移至陈连江的具体过程，是否存在实际控制人占用发行人资金、侵害发行人利益的情形；员工以个人房产为发行人提供担保的合理性与公允性，是否符合行业惯例，发行人对主债务的偿还能力与偿还情况，员工个人承担担保责任的可能性，是否存在纠纷风险；实际控制人为员工偿还房贷是否属于实际控制人为发行人垫付成本费用，测算报告期内前述主体为发行人提供担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响

（一）报告期内发行人由实际控制人、员工及其他主体提供担保或反担保的人员、担保金额、期限、担保费用、发行人或实际控制人为员工偿还房贷/提供无息借款的金额、借款期限等具体情况，以及鑫程保/鑫拿保担保的各方法律关系和具体业务模式

1、报告期内发行人由实际控制人、员工及其他主体提供担保或反担保的人员、担保金额、期限、担保费用、发行人或实际控制人为员工偿还房贷/提供无息借款的金额、借款期限等具体情况

报告期内，为担保发行人及其分子公司与国际航协、上海华程西南国际旅行社有限公司（以下简称“上海华程”）、北京趣拿软件科技有限公司（以下简称“北京趣拿”）分别签署的《客运销售代理协议》《机票业务合作协议书》《去哪儿网商户服务协议》的履行，中航鑫港作为担保人为发行人及其分子公司提供了连带责任保证担保。为此，发行人及其分子公司根据中航鑫港的要求向其提供了保证金、保函及房产抵押反担保（以下合称为“经济反担保”），并由特定主体提供连带责任保证担保（以下简称“保证反担保”）。

（1）经济反担保

报告期内，为担保发行人及其分子公司与国际航协签署的《客运销售代理协议》的履行，中航鑫港作为担保人为发行人及其分子公司提供了连带责任担保（以下简称“BSP担保”）。为此，发行人及其分子公司根据中航鑫港的要求向其提供了经济反担保，具体明细（反担保人、担保金额、期限）如下：

......

注1：该房产抵押反担保涉及发行人或实际控制人为员工偿还房贷/提供无息借款；

注2：该经济反担保涉及担保费用；

注3：根据发行人及其分子公司与中航鑫港在BSP项目中签署的《担保与反担保协议》之约定，如双方就其他业务（包括但不限于有关政府采购、B2B、平台保等业务）签署了其他相关担保协议，双方同意，本协议项下公司交存的保证金同时作为其他业务的相关担保协议补充增加的一项反担保措施，当公司违反其他业务担保协议中有关约定时，中航鑫港有权将本协议项下发行人交存的保证金直接用于抵偿其因其他业务违约给中航鑫港造成的损失。据此，上述保证金同时作为发行人鑫程保、鑫拿保、政府采购项目项下的反担保措施。

上述经济反担保中，房产抵押反担保涉及发行人支付担保费用、发行人或实际控制人为员工偿还房贷/提供无息借款，保函涉及发行人支付担保费用，具体情况如下：

......

注：上表所述无息借款余额系截至本回复出具之日计算。

（2）保证反担保

为担保发行人及其分子公司与国际航协、上海华程、北京趣拿分别签署的《客运销售代理协议》《机票业务合作协议书》《去哪儿网商户服务协议》的履行，中航鑫港作为担保人为发行人及其分子公司提供了连带责任保证担保（以下简称“BSP担保”、“鑫程保”、“鑫拿保”）。除上述经济反担保外，根据中航鑫港的要求，发行人及其分子公司的法定代表人、发行人的实际控制人和房产抵押业主及其配偶中的全部或部分主体（以中航鑫港的具体要求为准）需要就发行人及其分子公司需履行的义务向中航鑫港提供连带责任保证反担保。报告期内，连带责任保证反担保明细（反担保人、担保金额、期限）如下：

......

注1：该反担保函截至本回复出具之日仍有效；

注2：根据相关方签署的《担保与反担保协议》《担保与反担保协议之补充协议》《鑫程保担保与反担保协议》《反担保函》《鑫程保反担保函》《鑫拿保反担保函》等文件，中航鑫港为发行人向国际航空运输协会（加拿大）北京办事处（以下简称“国际航协”）上海华程西南国际旅行社有限公司（以下简称“上海华程”）、北京趣拿软件科技有限公司（以下简称“北京趣拿”）出具担保函，为发行人与国际航协、上海华程、北京趣拿之间的协议履行提供特定金额的最高额担保。连带责任保证反担保人提供反担保的范围为中航鑫港在前述最高担保额度范围内所实际支付的担保金及其他损失。在前述协议履行过程中，中航鑫港承担的最高担保金额发生变化的（包括增加或降低），连带责任保证反担保人就变更后担保责任亦向中航鑫港承担连带责任保证担保，即上述连带责任保证反担保人提供的反担保金额等于中航鑫港在该时点为发行人向国际航协、上海华程、北京趣拿提供的最高担保金额。

2、鑫程保/鑫拿保担保的各方法律关系和具体业务模式

鑫程保/鑫拿保担保的各方法律关系如下：（1）发行人和上海华程/北京趣拿签订了《机票业务合作协议书》/《去哪儿网商户服务协议》（即“主协议”），约定发行人作为携程/去哪儿平台上的机票供应商，上海华程/北京趣拿作为机票采购方，根据业务需求向发行人进行采购；（2）为担保主协议履行过程中上海华程/北京趣拿因发行人违约行为可向其追偿的债权，中航鑫港与发行人签订《鑫程保担保与反担保协议》/《鑫拿保担保与反担保协议》，并向上海华程/北京趣拿出具《鑫程保担保函》/《鑫拿保担保函》，约定中航鑫港为上海华程/北京趣拿提供最高额保证担保（即“本担保”），其中中航鑫港为本担保关系中的担保人，上海华程/北京趣拿为主债权人/担保权人/受益人，发行人为主债务人/被担保人；（3）发行人为前述本担保的履行向中航鑫港提供其认可的反担保措施（即“反担保”），其中，中航鑫港为反担保关系中的反担保权人，发行人、发行人及各分子公司的法定代表人、房产业主及其配偶、实际控制人等反担保的提供方为反担保人。

鑫程保/鑫拿保担保具体业务模式为：发行人通过携程/去哪儿平台向上海华程/北京趣拿销售机票，为保证退改签等服务的顺利进行，上海华程/北京趣拿会要求发行人提供一定的保证金。中航鑫港作为上海华程/北京趣拿实施“携程/去哪儿平台”项目所认可的担保单位，为发行人提供最高额保证担保服务（即“鑫程保/鑫拿保”）。在担保额度内，发行人可以解除携程/去哪儿平台受限的保证金，以减少受限资金压力。为此，发行人需向中航鑫港提供其认可的反担保，包

括连带责任保证反担保和保证金。

（二）结合发行人与陈连江之间的债权债务情况，说明发行人对员工的债权转移至陈连江的具体过程，是否存在实际控制人占用发行人资金、侵害发行人利益的情形

发行人业务发展需要一定的融资规模和BSP出票额度以及与之相对应的（反）担保规模。在业务发展的早期和中期，数位发行人员工（以业务负责人和发行人老员工为主）以其自身及其直系亲属名下房产进行抵押，为发行人向中航鑫港/融资方提供（反）担保，以助力发行人的进一步发展。部分（反）担保人在提供个人房产抵押（反）担保时，仍有尚未结清的房贷，为顺利完成抵押担保登记事项，发行人于2016年以前曾向上述（反）担保人提供无息借款用于归还抵押房产的贷款余额，因此形成发行人对员工的债权。

此外，为满足发行人业务高速发展阶段对资金的需求，伍俊雄、陈连江夫妇在2017年前曾多次向发行人提供借款，截至2017年10月31日，发行人欠伍俊雄、陈连江夫妇其他应付款余额为1,552.47万元。

为规范员工借款及与伍俊雄、陈连江夫妇的资金往来，2017年11-12月，发行人通过向陈连江转账的方式偿还对伍俊雄、陈连江夫妇的借款1,065.50万元。同期，陈连江向房产抵押反担保人借出无息借款929.80万元，该等反担保人收到陈连江的借款后相应全部归还发行人借款，清理发行人对员工的其他应收款。经上述过程，发行人对员工的债权转移至陈连江。截至本回复出具之日，陈连江向房产业主借出无息借款余额为176.00万元。

发行人向陈连江支付款项系归还发行人对伍俊雄、陈连江夫妇的其他应付款，不存在实际控制人占用发行人资金、侵害发行人利益的情形。

（三）员工以个人房产为发行人提供担保的合理性与公允性，是否符合行业惯例，发行人对主债务的偿还能力与偿还情况，员工个人承担担保责任的可能性，是否存在纠纷风险

1、员工以个人房产为发行人提供担保的合理性与公允性，是否符合行业惯例

涉及向中航鑫港提供房产抵押反担保的员工主要为发行人管理层或者老员工（部分人员为发行人的直接或间接自然人股东），家境较富裕，对发行人有归属感，在发行人重要岗位任职，对发行人的经营情况有较客观、直接的了解，对发行人的经营稳健性和成长性有较强信心，员工以个人房产为发行人提供担保具有合理性。

自2023年7月起，发行人向部分提供房产抵押反担保的反担保人支付担保费，担保费率区间为2%-2.6%。经过询价，市场中商业性担保机构综合担保费率一般在2%-3%。因此，发行人向员工支付的担保费率与商业性担保机构综合担保费率不存在明显差异，担保费率定价公允。

中航鑫港BSP担保额度构成发行人出票规模的票证约束和金额约束，决定了发行人可滚动使用的BSP出票额度。行业内公司为扩大出票规模，需向中航鑫港申请担保额度，并提供大于或等于担保额度的反担保措施。由于发行人所处行业属于轻资产行业，发行人可抵押资产相对于需要提供的反担保规模相对不足，以其他补充资产作为抵押物扩大担保额度具有必要性，公司部分员工在个人经济条件允许且认同公司发展前景的基础上以个人房产进行反担保具有合理性。根据对中航鑫港的访谈，机票代理人高级管理人员、分子公司业务负责人、资深员工等人员以个人房产抵押为机票代理人提供反担保，属于行业内的常见做法，符合行业惯例。

经查询可比上市公司披露的公告，其均未对员工提供反担保的情况进行专门披露，但存在由构成关联方的员工及其近亲属提供反担保的情形，具体如下：

根据中航鑫港的访谈及上述可比上市公司案例，员工以个人房产为中航鑫港与机票代理人之间的本担保提供反担保符合行业惯例。

2、发行人对主债务的偿还能力与偿还情况，员工个人承担担保责任的可能性，是否存在纠纷风险

报告期内，发行人货币资金较为充裕，且应收账款回款和经营情况均较为良好，具有较好的债务偿还能力，均按期偿还债务，不存在担保权人（国际航协/上海华程/北京趣拿）行使担保权、致使中航鑫港向担保权人赔付相关款项的情形。根据《民法典》第七百条的规定，保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。因此，若发生员工个人承担担保责任的情形，其有权向发行人进行追偿。同时，发行人与担保员工签署的协议书中，也对员工因履行反担保责任而受到经济损失的责任承担进行了明确。

综上，发行人经营情况良好，具有较好的债务偿还能力，员工个人承担担保责任的可能性较低，根据相关员工出具的声明，其与发行人及实际控制人之间就房产抵押（反）担保事项不存在争议、纠纷，且发行人和实际控制人已对员工个人因履行反担保责任而受到的经济损失的责任承担进行明确约定，相关责任划分亦符合《民法典》的规定，因此产生纠纷的风险较小。

（四）实际控制人为员工偿还房贷是否属于实际控制人为发行人垫付成本费用，测算报告期内前述主体为发行人提供担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响

由于实际控制人为房产抵押员工提供用于偿还房贷的无息借款，发行人未向其支付担保费，该担保费属于实际控制人间接为发行人垫付成本费用。自2023年7月起，发行人向部分提供房产抵押反担保的员工支付担保费，担保费率区间为2%-2.6%。经过询价，市场中商业性担保机构综合担保费率一般在2%-3%，与发行人支付给员工的担保费率无明显差异。担保费=担保金额*市场担保费率/365*担保天数，假设市场担保费率为2%，报告期内，除实际控制人、发行人以外的房产业主为发行人提供担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为2.73%、1.40%、0.64%，其中，涉及发行人或实际控制人提供无息借款的房产业主为发行人提供担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为0.97%、0.71%、0.47%；假设市场担保费率为3%，报告期内，除实际控制人、发行人以外的房产业主为发行人提供担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为4.10%、2.10%、1.16%，其中，涉及发行人或实际控制人提供无息借款的房产业主为发行人提供担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为1.46%、1.06%、0.70%，对发行人报告期业绩影响较小。

三、发行人开展业务的主要资金来源及资金成本情况，并综合前述情况说明发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人、员工及其他主体是否存在依赖，前述借款、担保模式是否可持续，是否对发行人持续经营产生不利影响

（一）发行人开展业务的主要资金来源及资金成本情况

报告期内，发行人开展业务的主要资金来源为：1、自有资金，以经营活动现金流入、股东出资款以及公司未分配利润为主；2、与融资机构的借款，包括银行借款和其他非银行金融机构或保理商应收账款保理/质押融资（以下简称“应收账款保理/质押融资”），报告期内，发行人资金成本情况如下：

单位：万元

注：平均融资规模=∑融资本金*融资天数/360

报告期内，平均资金成本分别为6.83%、6.19%和6.10%，呈小幅下降趋势。

（二）综合前述情况说明发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人、员工及其他主体是否存在依赖，前述借款、担保模式是否可持续，是否对发行人持续经营产生不利影响

1、综合前述情况说明发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人、员工及其他主体是否存在依赖

发行人在开展业务、资金获取过程中，需要实际控制人、员工及其近亲属（以下合称为“担保自然人”）提供房产抵押担保、个人保证担保用于中航鑫港反担保和综合融资授信。

（1）中航鑫港反担保

中航鑫港为发行人与国际航协、上海华程、北京趣拿之间分别约定的义务的履行出具担保函，为此，发行人根据中航鑫港的要求向其提供保函、保证金、房产抵押和特定主体连带责任保证反担保，其中房产抵押和连带责任保证的反担保人涉及自然人（实际控制人、员工）。截至2023年12月31日，反担保人为中航鑫港提供经济反担保明细如下：

单位：万元

注：除上述经济反担保外，根据中航鑫港的要求，发行人及其分子公司的法定代表人、发行人的实际控制人和房产抵押业主及其配偶中的全部或部分主体需要就发行人及其分子公司需履行的义务向中航鑫港提供连带责任保证反担保。

根据上表，发行人根据中航鑫港的担保规则向其提供符合条件的反担保，其中主要通过保函、保证金的形式提供经济反担保，以相关自然人房产抵押作为经济反担保措施的占比相对较小。且随着银行对发行人的保函授信增加，发行人通过银行保函置换房产抵押，截至2024年6月30日，房产抵押担保金额降至3,482.00万元，房产抵押涂销后，原房产业主承担的连带责任保证也将一并解除。

（2）综合融资授信

综合融资授信包括银行借款、应收账款保理/质押融资和保函授信，为获取充足的综合融资授信和相对较低的融资成本，发行人需要向银行等融资机构提供房产抵押、应收账款质押和连带责任保证担保，其中房产抵押和连带责任保证的担保人涉及自然人（实际控制人及其近亲属）。截至2023年12月31日，发行人获取的综合融资授信中涉及自然人提供担保情况如下：

单位：万元

注1：汇丰银行为发行人提供的4段综合授信包括3,000.00万元融资授信和15,000.00万元保函授信，对应相同的担保手段；

注2：单位为美元，系花旗银行香港分行为发行人提供的100.00万美元的保函授信，担保方式为100%保证金。

根据上表，综合融资授信仅涉及实际控制人及其近亲属提供担保，其中实际控制人提供保证担保为融资业务中融资方的常规风控要求。发行人属于轻资产行业、自有房产规模有限，实际控制人及其近亲属为发行人提供房产抵押担保具有合理性。2024年1-6月，发行人新获取银行融资授信13,000.00万元（其中6,400.00万元要求100%保证金担保）、保函授信3,000.00万元，均无需新增房产抵押担保，主要为连带责任保证担保或在原担保手段的基础上新增授信，说明银行授信开始更侧重发行人的经营稳健性与持续盈利性的审查，在无抵押房产担保的情况下，愿意给发行人新增授信额度，未来发行人也将主要以实际控制人连带责任保证和应收账款质押等方式进行融资授信合作的开拓与维护。

基于上述，实际控制人为发行人获取综合融资授信和中航鑫港本担保提供保证担保/反担保属于融资方/中航鑫港的常规风控要求，系行业惯例，发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人存在一定依赖。随着担保方式调整、发行人融资能力的增强，涉及员工、实际控制人近亲属等为发行人提供（反）担保的金额占比呈下降趋势，且除前述担保方式外，发行人亦可选择商业担保机构等其他方式实现业务、资金需求，发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人之外的其他主体依赖性较小。

综上，由于融资方/中航鑫港的常规风控要求，发行人在开展业务、资金获取方面对实际控制人存在一定依赖，但对实际控制人之外的其他主体依赖性较小。

2、前述借款、担保模式是否可持续，是否对发行人持续经营产生不利影响

中航鑫港的经济反担保措施包括但不限于银行保函、房产抵押担保和保证金，发行人可以通过调整不同担保方式的占比，新增质押担保等手段保证担保的可持续性。

截至本回复出具之日，发行人有3处不动产，四名实际控制人合计持有14套位于广州的自有不动产，实际控制人的近亲属拥有多套不动产，上述不动产可为发行人融资提供抵押担保；发行人期末应收账款规模较大，且客户群体主要为大型央企、国企和上市公司，可用于质押担保；实际控制人资金情况良好，可为发行人提供连带责任保证担保。因此，发行人借款的担保手段充足，借款模式具有可持续性。

综上，前述借款、担保模式具有可持续性，不会对发行人持续经营产生不利影响。

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