发行人董事长/实控人一直保留大学事业编制，多人在企业任职和发明专利，交易所质疑独立性

投行小茶馆整理，转载请注明出处

问题5．发行人与西南交大之间的独立性

根据申请文件，（1）发行人实际控制人一直保留西南交大事业编制，人事关系保留在西南交大，且社保公积金一直由西南交大代为缴纳。西南交大批准的王鹏翔第二期离岗创业期限至2025年6月结束，且根据西南交大的相关规定，上述期限到期后不能再延期。（2）自公司成立以来，除实际控制人外，有8位西南交大员工曾在发行人处担任技术顾问、副总工程师等核心职务，其中现有3位仍在兼职；有2位西南交大员工作为发明人分别在公司申请9项和5项专利；目前有2位西南交大员工通过持股平台入股发行人。

请发行人说明：（1）上述人员在发行人任职、投资及领薪同时保留事业编制的合理性，是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求，是否符合西南交大相关规定，是否存在被处罚等法律风险。（2）实际控制人等主体通过西南交大代缴社保公积金所涉金额，相关代缴事项是否符合法律法规规定。（3）说明前述员工在发行人参与研发的内容及重要性程度，相关研发成果是否属于西南交大的职务发明；说明发行人与西南交大在研发、资金等方面的往来情况；相关人员存在事业编制对发行人的人员、机构的独立性的影响。结合前述情况说明公司研发活动及业务开展等是否对西南交大存在较大依赖，是否可能存在利益输送等情形，是否存在影响独立性和经营稳定性的风险因素。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、上述人员在发行人任职、投资及领薪同时保留事业编制的合理性，是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求，是否符合西南交大相关规定，是否存在被处罚等法律风险。

（一）上述人员在发行人任职、投资及领薪同时保留事业编制的合理性

上述人员在公司的任职、投资及领薪情况以及同时保留事业编制的原因如下：

上述人员中，王鹏翔为公司董事长、实际控制人，其保留事业编制的原因为：王鹏翔自2005年起入职西南交大，在西南交大工作时间较长，对西南交大教职工身份具有较强的归属感和认同感，且保留事业编制以兼职创业、离岗创业的方式到公司工作，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》等法律、法规及规范性文件要求、西南交大相关规定与政策导向（详见本问询函回复“问题5”之“一/（二）是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求、是否符合西南交大相关规定，是否存在被处罚等法律风险”），因此其保留事业编制具有合理性。

冯晓红仅作为公司股东，未在公司担任职务，不存在为公司提供服务的情形。根据西南交大计算机与人工智能学院出具的证明，冯晓红为计算机与人工智能学院教师，不属于党政领导班子成员、党政领导干部和院系及内设机构领导人员，不存在违反西南交大相关规章制度的情况。其保留事业编制对外投资，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、法规及规范性文件要求、西南交大相关规定，因此其保留事业编制具有合理性。

高山、童红霞、周晓霞、王衡禹、郭利康、张同刚、肖杰灵作为西南交大教职工，个人工作侧重与精力分配以西南交大的教学、科研任务事务为主，利用业余空闲时间为公司提供兼职顾问服务，且保留事业编制以兼职方式到公司处工作，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》等法律、法规及规范性文件要求、西南交大相关规定与政策导向（详见本问询函回复“问题5”之“一/（二）是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求、是否符合西南交大相关规定，是否存在被处罚等法律风险”），因此上述人员保留事业编制具有合理性。

综上，相关人员保有西南交大事业编制且在公司处兼职或持有公司股份，具有合理性。

（二）是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求、是否符合西南交大相关规定，是否存在被处罚等法律风险

1．关于高校教职工对外投资、在外兼职的法律、法规及西南交大相关规定

......

2．上述保留事业编制身份人员在公司任职、领薪的合规性

根据上述法律、法规及西南交大相关规定，对于非高校党员领导干部的高校教职工，不适用于上述关于兼职创业、离岗创业的限制性规定，其经学校批准后，可以在校外企业兼职创业或离岗创业。此外，根据《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》与西南交通大学的《教师兼职管理办法（试行）》规定，教职工在企业兼职的有权获取收入。

上述保留事业编制身份在公司任职、领薪的人员包括王鹏翔、高山、童红霞、周晓霞、王衡禹、郭利康、张同刚、肖杰灵。截至报告期末，仍在发行人处任职、领薪的人员为王鹏翔、高山、童红霞、周晓霞。

根据王鹏翔、高山、童红霞、周晓霞取得的西南交大或其所在学院出具的证明，王鹏翔、高山、童红霞、周晓霞均不属于学校党政领导班子成员、党政（员）领导干部，其在公司兼职或离岗创业已经履行了西南交大的审批程序，不存在违反相关法律法规和政策文件规定，不违反西南交大相关规定。

根据西南交大出具的确认文件，王衡禹、郭利康、张同刚、肖杰灵不属于学校党政领导班子成员、党政（员）领导干部，因此其在交大铁发兼职不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于高校教师兼职限制性法律法规的情形。

王衡禹、郭利康、张同刚、肖杰灵在交大铁发开始兼职时，西南交大尚未发布《教师兼职管理办法（试行）》（西交校人〔2021〕6号），因而未履行西南交大教师兼职的校内审批程序。但根据西南交大出具的确认文件，该4名人员不存在因违反西南交大规章制度而受到处分、处罚的情形。此外，截至报告期末，该4名人员已经不在交大铁发兼职、领薪。因此，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

3．上述保留事业编制身份人员对公司投资的合规性

根据上述法律、法规规定，对于非高校党员领导干部的高校教职工，不适用于上述关于对外投资的限制性规定。上述保留事业编制身份对公司投资的人员包括王鹏翔、高山、冯晓红。

根据王鹏翔、高山、冯晓红取得的西南交大或其所在学院出具的证明，王鹏翔、高山、冯晓红均不属于学校党政领导班子成员、党政（员）领导干部，其持有公司股份不存在违反相关法律法规和政策文件规定，不违反西南交大相关规定。

综上，王鹏翔、高山、童红霞、周晓霞在公司任职、领薪以及王鹏翔、高山、冯晓红对公司投资，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于高校教师兼职限制性法律法规与西南交大相关规定的情形，不存在被处罚的法律风险；王衡禹、郭利康、张同刚、肖杰灵不属于学校党政领导班子成员、党政（员）领导干部，其在公司任职、领薪不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于高校教师兼职限制性法律法规，虽未根据《教师兼职管理办法（试行）》（西交校人〔2021〕6号）履行西南交大教师兼职的校内审批程序，但其未受到西南交大的处分、处罚，且已终止在发行人处兼职、领薪，因此不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

二、实际控制人等主体通过西南交大代缴社保公积金所涉金额，相关代缴事项是否符合法律法规规定

（一）实际控制人等主体通过西南交大代缴社保公积金所涉金额

由于实际控制人王鹏翔为西南交大事业单位编制人员，王鹏翔的人事关系所在单位为西南交大，所以王鹏翔通过西南交大为其代缴纳社会保险及住房公积金。报告期内，实际控制人王鹏翔通过西南交大缴纳社会保险、公积金的情况如下：

单位：万元

2021年1月至2024年6月，王鹏翔一直通过西南交大代缴社会保险，其中兼职创业期间（2021年1月至2022年6月），社会保险的单位缴存部分由西南交大承担、个人缴存部分由王鹏翔承担；离岗创业期间（2022年7月至2024年6月），社会保险的单位缴存部分与个人缴存部分均由王鹏翔承担。

2021年1月至2022年6月，王鹏翔一直通过西南交大代缴公积金，其中兼职创业期间（2021年1月至2022年6月），公积金的单位缴存部分由西南交大承担、个人缴存部分由王鹏翔承担；离岗创业后（2022年7月起），西南交大根据相关法律法规规定不再代缴公积金。

除实际控制人外其他存在西南交大事业编制在公司处兼职的相关人员，人事关系所在单位为西南交大，因此由西南交大缴纳社会保险与公积金。

（二）相关代缴事项是否符合法律法规规定

根据《中华人民共和国社会保险法》（2018修正），“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。根据《住房公积金管理条例》（2019修订），单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续”。

《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）规定，“事业单位专业技术人员离岗创业期间依法继续在原单位参加社会保险”。《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕137号）规定，“离岗创办企业人员依法继续在人事关系所在单位缴纳社会保险”。

《西南交通大学教职工离岗创业管理暂行办法》规定，“离岗创业期内，学校停发工资和各类津补贴。各类社会保险的个人缴费金额，由离岗创业人员自行承担，应按年度预交。正常进行经费预交的，档案工资正常晋升。各类社会保险的单位缴费金额，离岗创业期内，由学校按照四川省、成都市最低缴费基数进行缴费”。

根据上述规定，在兼职创业期间，应由人事关系所在单位，为兼职创业的事业单位人员缴纳社会保险、公积金；在离岗创业期间，应由人事关系所在单位，为离岗创业的事业单位人员缴纳社会保险。

报告期内，王鹏翔一直为西南交大事业单位编制人员，王鹏翔的人事关系所在单位为西南交大。其中，2021年1月至2022年6月，王鹏翔在发行人处兼职创业，因此由西南交大缴纳社会保险与公积金；2022年7月至2024年6月，王鹏翔在发行人处离岗创业，继续由西南交大缴纳社会保险。除实际控制人外其他存在西南交大事业编制在公司处兼职的相关人员，人事关系所在单位为西南交大，因此由西南交大缴纳社会保险与公积金。

综上，实际控制人等主体通过西南交大代缴社会保险、公积金符合法律法规规定。

三、说明前述员工在发行人参与研发的内容及重要性程度，相关研发成果是否属于西南交大的职务发明；说明发行人与西南交大在研发、资金等方面的往来情况；相关人员存在事业编制对发行人的人员、机构的独立性的影响。结合前述情况说明公司研发活动及业务开展等是否对西南交大存在较大依赖，是否可能存在利益输送等情形，是否存在影响独立性和经营稳定性的风险因素。

......