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2、请发行人：（1）说明成立天工索罗曼的必要性及未认定常州索罗曼为关联方的合理性。（2）结合技术路线、应用场景、行业竞争对手情况，论证发行人技术优势。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。
【备注】发行人目前被暂缓审议，11月1日二次上会。2023年公司实现收入10.35亿元，同比增长170.05%，归母净利润1.70亿元，同比增长142.57%，收入业绩呈现爆发增长，其中公司向消费电子领域客户常州索罗曼的销售金额为86,383.97万元，占当期营业收入比重83.45%，常州索罗曼为公司第一大客户。】
回复：
一、说明成立天工索罗曼的必要性及未认定常州索罗曼为关联方的合理性
（一）成立天工索罗曼的必要性
1、2021年3月，设立天工索罗曼的必要性
2021年3月，发行人与常州索罗曼合资设立天工索罗曼（常州索罗曼持有天工索罗曼70%股份，发行人持股30%），主要原因系发行人十分看重消费电子领域未来对钛材料应用的需求市场，通过与常州索罗曼合资设立子公司方式，与常州索罗曼开展深度合作，参与A公司的钛材料研发与试制。天工索罗曼设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材。
2、2022年10月，发行人增资控股天工索罗曼的必要性
随着前期开发工作的顺利开展以及A公司第一代消费电子用钛材项目的初步落地，常州索罗曼基本确认其将批量化采用钛合金线材作为其加工手机边框结构件的材料，即钛合金银亮材产品。为进一步满足下游客户对钛材供应链完整性和供货稳定性的需求，发行人与常州索罗曼考虑新增厂房及相关剥皮设备，以保证钛合金银亮材的规模化和高质量生产。
经发行人与常州索罗曼协商，参考产业链的生产加工流程以及产品类别完整性等方面考虑，双方拟定以天工索罗曼为银亮材加工业务的主体；同时，双方拟根据新增厂房及相关剥皮设备等投资项目预算进行增资，基于投资风险共担原则，各方出资金额由各自独立判断投资风险后以及各自产业链定位协商确定。
2022年10月，发行人与常州索罗曼对天工索罗曼进行增资，增资后发行人持股比例增加至55%，形成对天工索罗曼的控制权，并主导天工索罗曼的日常经营，天工索罗曼开始从事银亮材加工业务（即线材的剥皮加工）。从下游客户及产业链分工角度，由发行人主导钛材银亮材工序的规模化和高质量生产符合供应链完整性保障和产业链分工优化的基本原则；同行可比公司（如宝钛股份、陕西天成）也拥有相应的银亮材加工工序。
因此，发行人增资控股天工索罗曼符合商业合作和业务拓展的基本逻辑、符合产业链分工的最优化原则，满足了客户对供应链完整性和供货稳定性的基本要求，具有必要性。
（二）未认定常州索罗曼为关联方的合理性
1、根据《企业会计准则》等相关规定，常州索罗曼不属于一般关联方定义所涉及相关情形
经比对《企业会计准则第36号—关联方披露》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》及北交所相关业务规则，常州索罗曼不属于关联方定义所涉及相关情形。
2、天工索罗曼不是发行人的重要子公司，作为子公司股东常州索罗曼无需认定为发行人的关联方
（1）天工索罗曼不涉及核心业务流程
天工索罗曼主要承担银亮材加工工序，该工序属于发行人黑皮线材产品的后续加工工序。天工索罗曼业务定位主要是在A公司将钛材作为消费电子材料的创新趋势下，发行人与常州索罗曼基于风险共担原则，同时为满足消费电子用钛材的产品要求，决定由天工索罗曼承担银亮材加工的最后一道剥皮环节，将其业务定位为受托加工剥皮服务，属于消费电子用银亮材通用的加工环节。
（2）天工索罗曼不具有财务重要性
2023年度，天工索罗曼营业收入5,915.72万元，净利润1,190.69万元，2023年末总资产5,777.73万元，占发行人合并报表的营业收入、净利润和总资产比例分别为5.72%、6.80%、5.05%；2024年1-6月，天工索罗曼营业收入1,712.07万元，净利润212.12万元，2024年6月末总资产5,466.92万元，占发行人合并报表的营业收入、净利润和总资产比例分别为4.21%、2.02%、4.26%，上述比例均不超过10%，天工索罗曼不具有财务重要性。
综上，天工索罗曼不涉及发行人核心业务流程，不具有财务重要性，不属于发行人的重要子公司。
3、不存在其他控制或构成重大影响情况
除合作投资子公司及正常业务合作外，公司与常州索罗曼的控股股东、实际控制人、董事、高管及其关联方之间无交叉投资或任职，任何一方对另一方均无控制和实施重大影响，具体情况如下：
（1）股权及控制关系
常州索罗曼股权控制关系及与天工索罗曼的关系如下：
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未持有常州索罗曼或其关联公司的股份，常州索罗曼主要股东、董事、监事、高级管理人员也未持有公司或关联公司的股份。
（2）经营管理层
常州索罗曼报告期至今的管理人员情况如下：
序号 | 名称 | 职务 | 备注 |
1 | 陈双森 | 现任执行董事 | 现任 |
2 | 舒综钰 | 历史监事 | 2024年9月离任 |
3 | 陈雅华 | 历史执行董事 | 2022年12月离任 |
4 | 朱兴华 | 历史执行董事 | 2021年3月离任 |
5 | 刘旺军 | 现任监事 | 现任 |
自常州索罗曼设立以来，公司与其不存在董事、高级管理人员交叉任职情形。
（3）对外投资
除天工索罗曼外，常州索罗曼对外投资情况如下：
序号 | 企业 | 投资金额 | 持股比例 | 其他股东 |
1 | 索罗曼（泰州）新材料科技有限公司 | 2,000万元 | 100% | - |
2 | 索罗曼（广州）新材料有限公司 | 13,000万元 | 100% | - |
3 | 索罗曼（厦门）新材料有限公司 | 2,000万元 | 100% | - |
4 | 索罗曼零碳科技（丹阳）有限公司 | 1,530万元 | 51% | 丹阳市鑫盛产业集团有限公司持股49% |
除天工索罗曼外，公司及控股股东、实际控制人、董监高人员不存在与常州索罗曼合作对外投资情形。
4、公司与常州索罗曼的合作具备真实交易背景且交易价格公允
为共同开拓钛材料在消费电子市场的应用，公司与常州索罗曼通过设立天工索罗曼深化合作，进行前期材料的研发和试制。得益于前期开发工作的顺利开展以及A公司第一代消费电子用钛材项目的初步落地，自2022年四季度开始，公司开始批量向常州索罗曼供应消费电子用钛合金线材，经常州索罗曼加工完成后销售给其关联公司众山精密，再经众山精密加工成复合边框结构件后销售至A公司供应链企业进行组装。2023年9月苹果公司成功发布第一代钛金属手机。在消费电子材料创新趋势的推动下，2023年下半年开始，公司开始向常州索罗曼供应S公司所需消费电子用纯钛线材，2024年1月三星公司成功发布第一代钛金属手机。因此，从双方开始合作至终端产品的成功发布来看，公司与常州索罗曼合作具备真实交易背景。
定价机制方面，公司与常州索罗曼的交易定价方式为双方根据生产工艺以及市场行情等因素协商确定年度固定交易价格，但在钛材市场行情发生较大变动时一方可以对价格提出调整申请，经双方协商确定新的交易价格，不存在随意频繁调整价格的情形。自2022年向常州索罗曼批量供货至报告期末，同一型号产品的交易价格保持平稳，未出现大幅变动。
2022年上半年公司曾向康瑞新材少量销售与供应给常州索罗曼某主力型号相近的同类产品，经对比，公司2022-2023年向常州索罗曼的销售价格与向康瑞新材销售价格差异率均在3%以内。同行业可比上市公司也未就是否存在销售相同或类似产品进行对外披露，无法进行比较。
经访谈常州索罗曼确认，宝钛股份和陕西天成向其所供应的消费电子用钛材价格与发行人价格，不存在较大差异，交易价格公允。
综上，未将常州索罗曼作为关联方披露符合相关规定，与常州索罗曼的交易不构成关联交易。
