募集2.1亿，补流1.7亿，交易所问询合理性，回复称IPO企业募资补流占比超过70%符合工程承包业务行业惯例

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问题4.其他问题

（2）募投项目大额补流的合理性。

根据申请及问询回复文件，发行人拟募集资金20,871.78万元，其中16,900.00万元用于补充流动资金。

请发行人：结合报告期内现金流量净额、工程垫资需求、客户结算回款等情况，报告期内权益分派情况与合理性、对公司经营的影响，以及募集资金用于补充流动资金的具体用途等，说明募集资金主要投向补充流动资金的合理性、必要性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

二、募投项目大额补流的合理性。结合报告期内现金流量净额、工程垫资需求、客户结算回款等情况，报告期内权益分派情况与合理性、对公司经营的影响，以及募集资金用于补充流动资金的具体用途等，说明募集资金主要投向补充流动资金的合理性、必要性。

（一）报告期内现金流量净额、工程垫资需求、客户结算回款等情况

1、报告期内发行人现金流量净额和工程垫资需求

报告期内发行人现金流量净额情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期内发行人经营活动现金流净额分别为1,265.84万元、-4,753.68万元、3,329.44万元和7,442.96万元，除2022年外发行人经营活动现金流净额均为正。发行人2022年经营活动现金流净额大幅减少的主要原因系：①受益于燃煤电厂尿素改造的加速，公司在执行项目特别是EPC项目进一步增加导致占用营运资金规模大幅增加；②支付的各项税费较上年增加747.03万元；③公司中介服务费支出以及投标保证金支出较上年有所增加。

发行人报告期内总体现金流量净额为正，但受EPC项目占用营运资金规模影响较大，随着发行人承接项目总规模的增加，购买商品、接受劳务支付的现金的金额不断增加，发行人项目工程垫资需求金额持续增长。

2、发行人客户结算回款情况

报告期各期发行人确认收入项目的逐年实际回款情况如下：

单位：万元

注1：2024年1-6月截至年末收款总金额为截至2024年6月30日收款金额。

根据上表，2021年至2023年确认收入项目在当年末的回款比例总体呈上升趋势，公司加大了应收账款催款力度，回款情况不断变好。报告期内确认收入项目在第二年回款比例在70%-80%之间，在第三年回款比例总体能达到80%-90%。

虽然报告期各期确认收入项目的总体回款情况呈现变好的趋势，但发行人项目完全回款周期大部分仍需要三年或以上，主要原因包括：①公司EPC、EP类项目的收款条件均为分阶段收款，一般涉及预付款、进度款、到货款、验收款、质保期等多个收款节点或条件，而具体的收款节点、收款比例根据客户性质、合同金额、项目复杂程度等与客户具体协商确定，报告期内EPC、EP类项目在确认收入时点（验收/到货签收时点）约定的收款比例基本在70%-90%之间，下一笔收款时点一般为完成性能验收试验或项目整体竣工验收后可收取质保金外的款项，最后一笔质保金（合同价款的3%-10%）一般在性能验收试验或项目整体竣工验收后1年-3年收取，以1年为主。这部分款项的收取时间滞后于确认收入的时间。

②报告期内公司的客户主要为大型电力集团、环保工程公司等国有企业，客户内部付款受审批流程或资金安排等因素的影响，即使达到合同约定的收款条件，公司实际收到客户的款项也会存在一定的延迟。

基于上述原因，发行人项目总体回款周期较长，对项目实施过程中已垫付资金占用时间较长，存在较大对外筹资补充营运资金的需求。

（二）报告期内权益分派情况与合理性、对公司经营的影响

1、发行人报告期内进行权益分派情况与合理性

报告期内，发行人权益分派的情况如下：

2020年度-2022年三季度末，发行人业务规模快速扩大，2021年营业收入同比增长率为69.15%，同比净利润增长率高达137.80%；2022年1-9月营业收入同比增长率为49.73%，同比归属于母公司净利润增长率高达166.28%。截至2022年三季度末，发行人合并报表归属于母公司的未分配利润为15,384.69万元，母公司未分配利润为15,664.71万元。基于上述经营业绩的显著提升和充足的未分配净利润，发行人于2022年11月进行了现金分红2,520.00万元，此次现金分红为发行人报告期内仅有一次现金分红。

发行人本次分红主要考虑因素如下：

①发行人在管理团队多年努力下，经营发展取得一定成果。近年来，发行人盈利能力良好，且未分配利润充足，具有分红回报股东的能力；

②发行人于2022年9月在新三板挂牌，根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》，个人持有新三板挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。参与分红的发行人股东均持股超过1年，可以免缴相应的个人所得税；

③在行业景气度较好等背景下，发行人预计未来业绩有所保障，且公司计划在上市前（除撤回上市申请情况），公司将不再进行分红。截至2024年6月30日，公司未分配利润为21,115.89万元，此次分红占报告期末的未分配利润仅11.93%，占比较小，剩余未分配利润将与新老股东分享，最近三年公司累计现金分红金额占实现的归母净利润总额比例为18.44%，占比较低。

④发行人此次分红后向原股东和核心员工定向发行股票募集资金，综合来看本次分红对发行人财务影响较小。

2、我国法律法规以及发行人相关制度均倡导回报股东，重视现金分红

《公司法》规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润......股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，公司章程另有规定的除外。”

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第6号——权益分派》规定：“挂牌公司应当综合考虑发展阶段、盈利水平、资金周转等因素合理确定利润分配政策，促进投资者分享公司经营成果。”

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》规定：“对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。”

发行人制定的《公司章程》规定：“利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。”

发行人制定的《利润分配管理制度》规定：“利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。”

综上，我国法律法规以及发行人相关制度均倡导回报股东，重视现金分红。

3、发行人权益分派对公司经营的影响

单位：万元

根据上表可以看出，报告期内发行人资产负债率整体稳定，流动比率、速冻比率总体呈上升趋势，发行人短期及长期偿债能力较强，偿债能力和流动性保持在合理水平，现金分红未导致发行人流动性风险上升。

2021年至2023年发行人营业收入复合增长率约为20.13%，发行人营业收入增长较快。截至2024年6月30日，发行人在手订单为8.65亿元，在手订单金额充足，为经营稳定性提供良好保障。

截至2024年6月30日，发行人未分配利润21,115.89万元，未分配利润充足，不存在利润过度分配的情况。发行人现金分红不影响发行人正常生产经营，对发行人经营稳定性和持续经营能力不存在重大不利影响，发行人权益分配具有合理性。

（三）募集资金用于补充流动资金的具体用途

发行人本次补充流动资金的具体用途为满足发行人日常实施项目所需周转资金，包括投标保证金、履约保证金、支付供应商款项、员工薪酬、各项税费等，有利于发行人业务顺利开展、优化财务结构、增强偿债能力、提高资金流动性和抗风险能力，促进发行人业务更加稳健地发展。

本次募集资金到位后，发行人将结合实际经营情况，在履行募集资金使用审批程序后，根据轻重缓急将补充流动资金用于以下用途，包括但不限于：

1、支付已中标项目履约保证金及未来新增订单的投标保证金

发行人主要项目获取方式为招投标，在招投标阶段，公司需要向招标方支付投标保证金，中标后，公司需要按照项目合同额的一定比例支付履约保证金，直至项目实施完成才能返还。根据公司以往签订的项目经验，投标保证金的额度一般为投标标的额的2%左右、缴纳的履约保证金一般为合同标的额的10%左右。截至2024年6月30日，发行人在手订单规模为8.65亿元，假设所有在手项目均通过招投标承接且均缴纳了履约保证金，则可计算发行人履约保证金占用资金规模约为0.87亿元。此外，发行人新增订单仍需占用一定的投标保证金、履约保证金。

2、支付在执行项目所需的原材料和工程分包采购支出

截至2024年6月30日，发行人在手订单规模为8.65亿元。报告期内，发行人主营业务成本中原材料和工程分包支出合计占比的平均值以及主营业务毛利率的平均值分别为94.45%和30.90%。根据上述数据可以测算得出，发行人8.65亿元在手订单对应原材料和工程分包采购支出合计约为5.65亿元。此外，发行人新增订单仍需占用一定的原材料和工程分包采购支出。

综上，发行人在手订单履约保证金、原材料和工程分包采购支出占用资金金额约6.51亿元，且新增订单仍存在一定的营运资金需求。发行人将结合实际回款情况、融资安排、信用期等实际情况，合理安排确定本次使用1.69亿元补充项目营运资金用于支付在手订单及新增订单所需的投标保证金、履约保证金、原材料和工程分包采购支出，一方面有利于促进发行人业务发展，另一方面可以优化财务结构，增强偿债能力、提高资金流动性和抗风险能力，促进发行人业务更加稳健地发展。

（四）募集资金主要投向补充流动资金的合理性、必要性

1、公司进行项目实施营运资金需求较大

公司主营业务为向电力行业客户提供以定制化设备为核心、以自研核心技术为支撑的脱硝还原剂制备系统以及脱硫废水处理系统的整体解决方案。公司主要以EPC及EP等方式组织生产及服务，核心业务流程包括系统设计、核心设备开发与监造、系统集成、组织土建安装、调试等，资金需求较大，体现在业务的各个环节中。在招投标阶段，公司需要向招标方支付投标保证金；中标后，公司需要按照项目合同额的一定比例支付履约保证金（履约保函保证金），直至项目实施完成才能返还；项目执行过程中，在完成约定进度，发包方审核确认后，公司方能取得项目进度款，且在系统投入调试运行后才能进行款项结算支付，部分款项还需作为质量保证金在项目调试运行且质保期满后才会支付。此外，公司客户多为大型国有企业，付款审批流程较为复杂，导致到达付款节点后公司实际取得相应款项的周期较长。上述情况导致公司需要大量的营运资金以满足项目经营需要。本次募集资金用于补充项目营运资金有利于保证公司业务的持续发展。

报告期内发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为14,471.86万元、19,389.03万元、20,352.95万元和9,713.28万元，发行人项目实施营运资金需求不断增加，需要使用募集资金补流来满足日益增长的营运资金需求。

2、扩大业务规模，提高公司市场竞争力

近年来，国家出台政策积极推动燃煤发电厂尿素替代液氨改造，同时基于环境保护的需求，国家对废水治理领域越发重视。受益于国家政策的支持和引导，凭借公司在脱硝还原剂制备及脱硫废水处理领域强大的技术实力，公司近年来脱硝还原剂制备系统及脱硫废水处理系统订单量快速增长，业务规模不断扩大，项目营运资金需求不断增加。此外，伴随公司项目管理能力、土建安装、调试能力的增强，公司承接的EPC项目数量增多，单个项目规模呈扩大趋势。本次募集资金用于补充项目营运资金有利于满足公司不断扩张的业务资金需求，实现公司可持续发展的战略规划，并有助于把握市场机遇，进一步提升公司竞争实力及市场份额。

截至2024年6月30日，发行人在手订单规模为8.65亿元，履约保证金、原材料和工程分包采购支出占用资金金额约6.51亿元，且新增订单仍存在一定的营运资金需求，发行人本次使用1.69亿元补充项目营运资金支付在手订单及新增订单所需的投标保证金、履约保证金、原材料和工程分包采购支出，可以有效支持发行人业务规模扩张。

3、融资渠道有限，制约公司发展

公司属于典型的“轻资产”结构，流动资产比重较高，固定资产等长期资产占总资产的比例较低，因此通过资产抵押、实际控制人担保等方式从银行贷款融资的规模有限。公司的营运资金，主要是依靠经营利润和银行借款。报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为48.06%、52.09%、46.71%和44.76%。由于公司当前融资渠道较为单一，受到资产规模、资产负债率和资金成本的限制，融资额度也相对有限，自有资金实力成为限制公司的业务发展的瓶颈之一。公司近年来业务持续快速发展，订单量不断增加，迫切需要增加项目配套营运资金，本次募集资金用于补充项目营运资金将增加公司业务承揽能力和项目执行能力，提升公司在行业中的市场竞争力，有助于公司进一步发展；同时募集资金到位后，货币资金将有所增加，偿债能力有所增强，有助于公司优化财务结构，减少财务费用，提高公司的盈利水平。

报告期内，发行人短期借款和长期借款合计金额持续增长，截至2024年6月30日余额为5,500万元。虽然发行人资信情况良好且与中国银行、民生银行和成都银行等金融机构建立了良好的合作关系，但发行人需要通过股权融资进一步扩大融资规模和提升资金实力，同时有利于营运资金规划、优化财务结构、增强偿债能力和抗风险能力。

4、补流需求满足行业惯例和业务特点

根据公开信息查询，存在工程承包业务的IPO企业募集资金中补充流动资金占总比超过70%的部分案例情况如下：

注：上表中补充流动资金包含偿还银行贷款用途。

根据上表中相关案例，由于工程承包业务普遍存在垫资需求大，回款及结算周期长等特点，营运资金需求较大，包含该类业务模式的IPO企业存在较强的补充流动资金需求。发行人作为以EPC业务为主要业务模式之一的企业，本次拟将募集资金大部分用于补充流动资金符合业务特征。

综上，发行人募集资金补充流动资金具有合理性和必要性。