【重组案例】1年半3次问询后，标的资产终于扭亏为盈；收益法估值低于资产基础法，加期评估估值先上升后下降，交易所问询估值谨慎合理性

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问题1

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以2022年7月31日为评估基准日，标的资产资产基础法评估值为1,603,964.30万元、收益法评估值为1,549,644.21万元；以2023年3月31日为加期评估基准日，标的资产资产基础法评估值为1,642,965.93万元、收益法评估值为1,599,422.67万元；以2024年3月31日为加期评估基准日，标的资产的资产基础法评估值为1,490,631.36万元、收益法评估值为1,484,706.21万元；

（2）根据第二次加期评估结果，本次交易作价由第一次评估的656,117.17万元调减至609,757.23万元。第二次收益法加期评估中，预测期的营业收入为976,133.36万元至1,543,081.01万元，净利润为68,231.58万元至141,543.87万元，永续期为181,189.30万元；

（3）2023年和2024年1-3月，标的资产净利润分别为-24,963.45万元、-18,095.42万元。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性；

（2）结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎；

（3）标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性

（一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈

标的公司2024年1-6月份财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公W[2024]A1407号审计报告，标的公司经审计的主要经营数据如下：

单位：万元

注：剔除技术许可收入影响后扣非净利润=扣非净利润-技术许可收入*（1-25%）2024年上半年，标的公司营业收入、净利润、扣非净利润金额分别为544,603.00万元、7,905.92万元、5,199.72万元，实现盈利。当期标的公司实现盈利的主要原因是，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品销量同比提升342.43%，价格同比提升8.27%，营业收入同比提升391.98%，单位成本同比下降3.69%；另外，标的公司2024年6月确认技术许可收入15,094.34万元，扣除技术许可收入影响，标的公司2024第二季度扣除非经常性损益净利润为12,601.02万元，单季度亦已实现盈利。

（二）标的公司扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易

1、OLED行业回暖，中国大陆OLED厂商出货量占比呈持续上升趋势，标的公司规模效益体现，单位成本下降，产品毛利率同比由负转正，2024年第二季度主营产品销量、销售单价环比维持增长

受宏观经济复苏、AI等创新概念带动消费电子行业回暖，国内OLED产能从2023年第三季度起持续释放，终端维持良好景气度。IDC报告显示，2023年第四季度中国智能手机市场出货量约为7,363万台，同比增长1.2%，2024年第一季度中国智能手机市场整体出货量约6,926万台，同比增长6.5%，连续两个季度保持增长；根据IDC预测，2024年中国折叠屏手机市场预计同比增长52.4%。

国产智能手机厂商市场份额持续上升，其中标的公司重要客户市场份额出货量上升显著，智能手机出货量的增长进一步带动OLED面板需求。根据CINNOResearch数据，2023年全球市场OLED智能手机面板出货量约6.9亿片，同比增长16.1%；2024年一季度，全球OLED智能手机面板出货量约1.9亿片，同比增长44.6%，行业回暖迹象明显。

中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势。根据CINNOResearch数据，越来越多品牌的OLED面板订单持续由三星等国际面板厂商转向中国大陆OLED面板厂商。2023年全年，全球OLED智能手机面板市场中，中国大陆厂商出货份额占比43.2%，同比增加13.9个百分点；2024年一季度中国大陆厂商出货份额占比53.4%，同比增加15.6个百分点，份额首次超越五成。

在消费电子行业回暖、终端维持良好景气度的背景下，标的公司产销量同比大幅度增加，加上产品销售价格上涨，使得标的公司2024年上半年营业收入出现了较大幅度的增长，此外，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品单位成本下降，标的公司盈利能力得到快速提升，2024年第二季度剔除技术许可收入影响后的扣除非经常性损益后净利润为12,601.02万元，单季度已实现盈利，具体情况如下：

......

（3）产品单位成本及毛利率变动情况

单位：万元

2024年上半年较同期单位成本构成情况波动如下：

单位：元

如上表，随着标的公司降本增效及规模效应体现，2024年上半年标的公司销售产品单位平均销售成本为261.30元/片，同比下降了3.69%，其主要原因为单位材料成本和人工成本下降。同时，产品单位销售平均单价同比上升了8.27%，由于2024年上半年产品销售平均单价的上涨及单位平均销售成本下降，使得标的公司上半年主营业务毛利率同步由负转正，提高了11.48个百分点。环比上看，公司产品销售平均单价在2024年第二季度继续维持上升趋势，环比上涨了9.93%，而产品单位平均销售成本环比上升1.55%，低于销售单价的上涨幅度，使得标的公司2024年第二季度主营业务毛利率环比提升了7.73个百分点。

（4）主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利增长情况

单位：万元

2024年上半年，标的公司主营产品价量齐升，使得营业收入同比增长了379.01%，高于主营业务成本增速，主营业务毛利同比由负转正，同比增加了42,646.09万元。2024年第二季度继续保持价量齐升势头，环比主营业务收入增长29.29%，高于主营业务成本增速，使得主营业务毛利环比增加23,438.28万元。

（5）期间费用率下降情况

单位：万元

注：

1、期间费用=管理费用+销售费用+研发费用+财务费用；

2、期间费用率=（管理费用+销售费用+研发费用+财务费用）/营业收入。

2024年上半年，标的公司期间费用率同比下降44.22个百分点，2024年第二季度期间费用率环比继续下降了10.85个百分点。2024年上半年，期间费用金额较上年同期增加15,337.34万元，主要系研发费用和财务费用增加。其中，研发费用增加8,179.87万元，财务费用增加8,988.48万元。尽管期间费用绝对额随着标的公司经营规模的扩大而增加，但随着标的公司产能持续释放，产销量及营业收入进一步扩大，标的公司各期间费用率被进一步摊薄。

综上，OLED行业回暖，终端维持较高的景气度，2024年上半年标的公司产能释放良好，主营业务产品价量齐升，标的公司规模效益体现，单位成本同比下降，产品毛利率由负转正，期间费用率因产能释放被摊薄而出现大幅度下降，是标的公司2024年

上半年经营业绩出现大幅度增长的主要原因，2024年第二季度标的公司主营业务产品销量及单价环比继续维持增长，期间费用率进一步被摊薄而环比继续下降，是标的公司单季实现盈利的主要原因。

2、标的公司2024年4-6月新增收取技术许可收入的关联交易，尽管提高了标的公司2024年上半年的营业收入，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因

标的公司2024年6月向关联方合肥维信诺电子有限公司（以下简称“合肥维信诺电子”）收取了技术许可收入15,094.34万元，涉及关联交易，关联交易背景、原因及必要性、定价公允性见本题回复“（三）发生关联交易原因及必要性、定价的公允性”。除此之外，2024年上半年标的公司的主要关联交易模式未发生变化。

上述技术许可收入尽管提高了标的公司2024年上半年的经营业绩，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，具体分析如下：

①2024年上半年的整体收入结构中，OLED相关产品销售收入约51.09亿元，较2023年上半年同比增加379%，较2023年下半年环比增加40%，体现标的公司产能和收入的快速增长。此外，标的公司业务受行业旺季影响呈现一定季节性，下半年的销售收入通常高于上半年，预计2024年下半年随着产能进一步提升，业绩也将进一步释放；

②标的公司2024年上半年OLED相关产品销售收入51.09亿元，产品销售毛利3.84亿元，均远高于技术许可收入1.51亿元，标的公司剔除技术许可收入后的扣非净亏损金额较去年同期减少4.46亿元，随着标的公司产能提升，亏损幅度明显收窄：2024年一季度标的公司仍存在亏损，2024年二季度，即使剔除技术许可收入后，扣非净利润实现单季度盈利1.26亿元，表明标的公司盈利能力显著提升，有能力在不依赖关联方技术许可收入的情况下实现盈利；

③在先进制造业领域，技术授权是一项行业惯例，作为维信诺参股产线，标的公司在建设初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，确保后续产品生产体系的一致性，也于2019年取得上市公司4,128项专利及专有技术的授权许可，与本次对合肥维信诺电子的相关专利授权一致，均以评估值作为定价依据，以维护不同公司股东的利益；

④本次对于合肥维信诺电子的技术许可收入除2024年6月确认的部分外，其余为提成部分，从协议签订生效次月开始计算，根据合肥维信诺电子每月销售产品收入*8%计算提成部分，提成部分最高收取上限14,000万元，本次技术许可收入对标的公司今后盈利金额影响有限。

（三）发生前述关联交易原因及必要性、定价的公允性

......

二、结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎

（一）最近三次评估预测情况对比

评估机构对标的资产以2022年7月31日为评估基准日对标的资产进行了首次评估，以2023年3月31日对标的资产进行了第一次加期评估，以2024年3月31日对标的资产进行了第二次加期评估。

三次评估结果如下：

单位：万元

评估差异对比如下：

单位：万元

资产基础法评估价值差异的主要原因：一是净资产账面值变化，二是因资产价格、汇率、利率在不同评估基准日的变化等因素造成资产评估价值变化。

收益法评估价值差异主要原因：首次评估时，标的公司及行业尚处于起步阶段，AMOLED行业展现出广阔的发展前景和巨大的市场潜力，标的公司的业绩预测较为乐观积极。第一次加期评估时标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展基本符合首次评估预期。因此，在第一次加期评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测方向。第二次加期评估时综合考虑了标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，中高端柔性AMOLED产品具备较强的竞争力等因素展开预测。为了满足不断增加的客户订单和持续提升的产能利用率及销量，企业在生产过程中需要投入更多的原材料采购成本，以确保供应链的稳定，相比前两次评估，成本也在一定程度上有所提高。此外，随着企业经营状况改善、市场风险降低，宏观经济环境中资金成本下降，三次评估预测的折现率也持续降低。

（二）资产基础法预测参数差异及原因分析

第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，差异如下：

金额单位：人民币万元

第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值增加39,001.63万元，其中账面价值增加15,120.06万元，占比38.77%，除账面值增加外，评估价值主要增加来自于无形资产范围扩大及未来盈利能力增强引起的无形资产增值和汇率变动引起的在建工程增值。

第二次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，差异如下：

金额单位：人民币万元

第二次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值减少113,332.94万元，其中账面价值减少19,400.98万元，占比17.12%。除账面值减少外，评估价值减少的主要原因为资产价格、汇率、利率变化、评估科目调整等因素造成在建工程、固定资产和开发支出资产评估价值降低，以下就前述三个科目进行分析：

......

（三）收益法预测参数差异及原因分析

1、历次评估销售收入差异及原因分析

（1）三次评估预测期销量预测及差异

金额单位：万片

第二次加期评估预测期销量均大于前两次评估，主要系OLED市场空间扩大、标的公司Hybrid-TFT等主力产品销量超预期增长、2024年一季度起标的公司销量快速提升等因素导致。预测依据如下：

......

（2）三次评估预测期主要单价预测及差异

金额单位：元/片

相较于首次评估及第一次加期评估，第二次加期评估产品销售单价多数上涨，主要是由于行业回升、2023年标的公司主力产品销售单价和预测差异较小、2024年产品整体价格变动情况超预期、高价产品销量占比提升等原因所致。第二次加期评估主要调整了2024年的产品单价预测，后续年份单价下降趋势整体保持不变。

2024年下半年产品整体价格主要根据标的公司实际产品价格及变动情况、在手订单、行业情况等进行预测。单价预测合理性如下：

......

2、三次评估预测期成本预测及差异分析

单位：万元

如上表所示，三次评估预测成本主要差异原因在于材料费用的差异，第二次加期评估对于2024年材料单价在目前企业实际产品材料成本的基础上进行调整预测，较前两次评估更符合最新实际情况。

第二次加期评估材料费用预测高于前两次评估预测的原因主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA区开孔技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。

标的公司的单位材料成本预测呈现出动态变化的趋势。三次评估预测单位材料成本呈现上升的情况，而这种变化趋势具有多方面的原因。一方面，标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。另一方面，市场环境的动态性决定了单位材料成本预测的调整。原材料市场价格受供求关系、宏观经济形势、国际局势等多种因素影响，波动较为频繁，导致单位材料成本预测的上升。标的公司在生产过程中，企业的采购策略调整、产品结构变化等，也会对单位材料成本产生影响。首次评估单位材料成本预测依据主要为标的公司对市场原材料价格走势的初步判断、对自身生产技术和工艺的预期以及对未来采购规模的预期。由于市场的不确定性和对生产技术、工艺的预期可能存在偏差，第二次加期评估时，考虑到标的公司调整产品结构、拓展市场领域、制定长期发展战略，以适应市场变化和降低成本风险。

首次评估及第一次评估单位制造费用相差不大，而第二次加期评估单位制造费用小于前两次评估，主要系制造费用存在一定的固定成本特征，OLED市场空间扩大、标的公司Hybrid-TFT等主力产品销量超预期增长、导致第二次加期评估预测期销量均大于前两次评估，同时随着标的公司降本增效措施的实行、规模效应的逐渐体现及产量的上升，单位产品分摊的制造费用等固定成本预计将逐渐降低。

由于标的公司定位高端市场并在产品结构上进行调整，并叠加多项自主研发新技术，增加了一些成本较高但市场需求较大的产品，导致第二次加期评估整体毛利率的下降。在第二次加期评估中，对标的公司的经营策略进行了深入的分析和调整，使得毛利率预测更加符合实际情况。随着标的公司技术工艺更加成熟、排产周期更为合理、产能爬坡导致单一新产品占比降低，且标的公司积极从工艺面、环境、检修以及膜层设计等方面进行全面改善，以提高屏体良率，从快速切机稳定、减少宕机次数、宕机快速处理等方

面提升模组设备稳定性，积极实行良率改善措施，标的公司成本改善力度预计将进一步加大。

......

4、三次评估折现率预测对比及差异分析

评估差异原因分析：评估过程中，折现率的计算过程、取值均符合《监管规则适用指引—评估类第1号》要求。从差异结果看，两次加期评估折现率较首次评估折现率均有所下降，在所得税率保持不变的情况下，折现率主要受中国资本市场利率、资本结构及市场风险溢价变动的影响。

①由于基准日的变化，无风险报酬率、市场预期报酬率和贷款加权利率均需要重新测算，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，与首次评估及第一次加期评估预测时有所差异。

②两次加期评估预测时点与首次评估预测时点选取的样本上市公司一致，基于当前时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合影响，Beta取值数据具有差异。

③第二次加期评估预测时，考虑到资本结构系对WACC模型中确定权益资本成本与债务成本比例关系的重要参数，其应当反映近似行业对同类公司整体投资的财务杠杆比例关系。三次评估的资本结构因市场变化等造成资本结构差异。

综上，两次加期评估相关参数与首次评估预测时折现率的变化对评估值有一定的影响。

（四）相关参数差异与标的资产实际业绩波动趋势的匹配性分析

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A1407号《审计报告》，标的公司报告期内主要财务数据情况如下：

单位：万元

如上表所示，2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现销售收入105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元，标的公司在从2023年开始业务规模有显著扩张，市场份额得到了较大提升，从2023年度到2024年1-6月，营业收入继续保持增长态势，企业的经营业绩持续向好。2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现营业总成本267,742.34万元、636,977.50万元、558,100.24万元，营业总成本超出预期为导致2023年度净利润为负的主要原因。2024上半年标的公司在成本控制方面采取了一定措施，取得了一定成效，2024年1-6月净利润为7,905.92万元，扭亏为盈，标的公司在经营管理方面进行了调整和优化，盈利能力有所恢复。

2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现销售收入105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元，实现销量434万片、1,775万片、1,809万片，随着投产后产品的生产、销售，标的公司产品良率以及生产线产能逐步提高，经营业绩一定程度上得到改善。目前AMOLED行业市场需求旺盛，企业产品或服务的市场竞争力有所提升。2023年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因主要系OLED产品销售收入增加，2023年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供货头部品牌客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。因此，第二次加期评估在前两次评估的基础上调高了销量及单价预测，以反映市场对标的资产产品或服务的强劲需求。这一调整是基于实际业绩表现，预期未来市场仍将保持良好的发展态势，企业能够继续扩大市场份额，提高销售收入，三次评估预测营业收入情况符合标的资产实际业绩逐年上升的趋势。

2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现营业总成本267,742.34万元、636,977.50万元、558,100.24万元，同时标的公司2023年净利润为-24,963.45万元，营业成本超出预期，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA区开空技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。三次评估预测中的营业成本呈现逐年递增的趋势，主要是因为在第二次加期评估时，销量预测的提升带动了成本的上升；同时，鉴于前次评估中成本降幅未达预期，为了能够更为准确地反映企业的实际成本状况，第二次加期评估对成本预测进行了提升。

根据标的资产业绩波动情况，三次评估收益法预测时均对主要参数进行了相应的调整，以更准确地反映企业的实际经营状况和未来发展趋势。三次收益法估算标的公司股东全部权益估值结果分别为1,549,644.21万元、1,599,422.67万元和1,484,706.21万元，收益法评估结果呈现先上升后下滑趋势，主要影响因素如下：

......

三、标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

（一）2024年的业绩实现情况和差异分析

由于第二次加期评估预测的预测期为2024年4-12月，未对2024年4-6月单独进行预测，无法直接对比标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据，故通过计算2024年1-6月实际实现金额占全年预测金额的比例进行差异分析。

以2024年3月31日对标的资产进行了第二次加期评估，合肥维信诺股东全部权益评估值为1,484,706.21万元，预测期为2024年4-12月及以后，以2024年3月31日为评估基准日的2024年预测的业绩情况（其中2024年1-3月为已实现数）与2024年1-6月实际实现情况对比：

单位：万元

标的公司2024年上半年实现营业收入544,603.00万元，实现营业收入占全年预测收入的45.19%；标的公司2024年上半年实现营业成本475,701.75万元，实现营业成本占全年预测成本的47.54%。截至2024年6月30日实际完成的比例略低于50%，主要系报告期内标的公司的营业收入及成本存在季节性特征，每年上半年受春节等传统节假日影响，营业收入及成本占全年比例相对较低，AMOLED显示面板行业存在一定的季节性特征，第一季度通常为行业销售出货淡季，第四季度往往是销售出货高峰，标的公司2023年第四季度实现营业收入246,988.05万元，2023年全年实现收入490,357.61万元，2023年第四季度实现营业收入占全年实现营业收入比为50.37%。2024年预测的营业收入、成本具有较强的可实现性。

标的公司2024年上半年实现销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为1,043.85、8,608.38、57,964.96、13,077.14万元，实现期间费用分别占全年预测金额的28.03%、41.63%、53.81%、47.83%。综合上半年的实际费用情况和公司的经营策略、市场环境等因素，2024年全年费用预计与评估预测数据匹配。

标的公司2024年上半年实现净利润7,905.92万元，实现比例15.77%。2024年上半年，随着消费电子行业景气度逐步回暖，OLED手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨。公司持续优化产品结构，以头部客户OLED显示产品为重点方向，供应客户的多款产品出货量大幅增长，毛利率有所改善。随着市场环境的改善，标的公司经营情况逐渐向好，综合盈利能力进一步增强，预计2024年全年预测净利润的具有一定的可实现性。

（二）第二次加期评估未预测技术许可收入，评估预测具有谨慎性和合理性

2024年6月，合肥维信诺与合肥维信诺电子签订《技术及服务许可合同》，由合肥维信诺许可合肥维信诺电子授权使用OLED模组工艺段新技术专利，主要包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等（以下简称“本次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺支付专利技术许可使用费（以下简称“技术许可收入”）。

第二次加期评估时，评估基准日为2024年3月31日。由于《技术及服务许可合同》尚未签订，缺乏合同的明确约定和相关详细条款，无法确定技术许可具体收入金额，难以准确规划资金的流入与分配，预测时无充分依据对技术许可费在预测期予以考虑，因此，收益法预测数据未预测技术许可收入的贡献。

（三）本次交易定价选取资产基础法评估结果作为依据，未选取收益法结果作为定价依据

本次交易选取资产基础法而非收益法作为定价依据的原因如下：

1、资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司所属的重资产行业的特性

资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的波动会使评估值产生差异。

标的公司所在的显示行业具有资金密集、固定资产投入大等重资产行业特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，通常对于重资产的制造业、化工业等行业企业，采用资产基础法进行评估能够更直接、准确反映企业资产价值，本次评估方法选取符合标的公司所属的重资产行业的特性。

2、收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企业可控的假设在本次收益法下未做预测，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健

收益法预测涉及的假设较多，尽管本次收益法评估的假设主要基于标的公司的历史运营数据、上市公司体内可参考产线的运营数据、行业整体情况，核心参数具有合理性，但仍存在不确定性。尤其个别非企业可控、非经营相关假设的影响可能会对收益法预测的结果产生不确定性，包括标的公司未来可能确认的相关政府补助及标的公司后续可能新取得高新技术企业资质、取得税收优惠政策等

综上所述，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，受收益法相关假设的影响较小，更适合本次交易。

（四）标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定

标的资产2024年实际实现业绩与第二次加期评估中收益法的预测数据对比及差异分析详见本题前述回复，2024年上半年营业收入、成本实现比例接近全年预测值的50%，全年业绩预测具有一定的可实现性。关于技术许可收入，由于第二次加期评估时尚无充分依据对其在预测期予以考虑，因此，收益法预测未包含技术许可收入的贡献，具有一定的谨慎性和合理性。

本次交易定价选取资产基础法作为定价依据，主要由于资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司所属的重资产行业的特性，而收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企业可控的假设在本次收益法下未做预测，故采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，标的资产定价与收益法预测结果无直接关联。

根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第七届董事会第四次会议决议及2023年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。

综上，本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的资产基础法评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。