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问题5.向贸易类供应商采购的真实性

根据申报材料及问询回复：发行人原材料主要为银粉，报告期各期银粉采购额占采购总额的57.77%、86.70%和92.34%，公司向银粉供应商深圳市微英格科贸有限公司（以下简称微英格）的采购占比持续提高，由13.48%提高至56.80%。微英格为日本银粉厂商DOWA的授权代理商，可比公司大多直接向DOWA进行采购；公司基于采购量、资金使用效率等因素未采取向生产商直接采购的方式，2022年、2023年采购单价较直接向DOWA采购分别高出约6%。

请发行人说明：（1）公司采购策略与同行业可比公司存在差异的原因，报告期内采购量大幅增长的情况下仍未向生产商直接采购而向贸易商支付采购价差是否具备商业合理性。

（2）结合采购合同约定及商业实质说明公司与微英格的合作是否属于融资行为，相应会计处理是否符合会计准则要求，成本费用划分是否准确。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、公司采购策略与同行业可比公司存在差异的原因，报告期内采购量大幅增长的情况下仍未向生产商直接采购而向贸易商支付采购价差是否具备商业合理性

（一）公司采购策略与同行业可比公司存在差异的原因

1、公司未向生产商直接采购而向贸易商采购的原因

报告期内，公司主要通过深圳市微英格科贸有限公司（以下简称“微英格”）间接采购DOWA银粉，直接采购占比较低，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司通过间接采购DOWA银粉的比例分别为100.00%、98.94%和93.99%，占比较高，主要原因系公司间接采购DOWA银粉更加符合自身经营需求，如可采用人民币结算方式、单次提货数量无限制、手续简便等。公司间接采购与直接采购DOWA银粉的相关交易方式对比情况具体如下：

注：“预约银点”指公司与供应商确定银粉采购价格。

根据上表可知，公司通过间接方式采购DOWA银粉的原因具体如下：

（1）公司根据每天订单情况汇总各类银粉需求，在DOWA银粉需求量较少的情况下（未达DOWA单次订货数量要求）也可通过间接采购的方式及时下达采购订单并预约银点，规避银点大幅波动的风险

公司每天根据不同客户的不同订单需求进行分类汇总，并计算统计各类银粉的需求量，同时下达采购订单以预约银点价格。但考虑到不同订单需求差异较大，叠加公司正对部分产品推行国产银粉替代工作，导致会出现当天DOWA银粉的整体采购需求无法达到其最低单次订货数量的情况；在此背景下，公司一般通过间接采购方式及时下达采购订单并预约银点，以有效实现银点价格的传导，从而规避银价波动风险。

（2）公司通过间接采购的方式可结合生产计划按需提货并支付货款，减少资金压力，提高资金使用效率

为满足光伏电池浆料不同的性能参数要求，在生产配方中需要使用多种不同类别的银粉，但受限于DOWA银粉款到发货的采购要求以及客户订单交期的滞后性，多种银粉的大批量采购需求将加重公司的资金压力。考虑到公司当前资金实力较弱，在实际生产过程中，公司按照客户送货时间要求将订单进行拆分并排产，此外也将同步按照排产计划进行银粉提货。但公司通过直接采购的方式需要在下达采购订单后的约3天内全部提货并预付全部款项，则无法满足上述需求。故而公司选择通过微英格采购DOWA银粉，可在预约银点后按公司生产需求进行分批次提货且提货数量限制较低，仅需在提货前支付全部货款，有效提高资金使用效率。

（3）在需求量整体较为平稳的情况下，间接采购与直接采购的价格差异较小，代理商能够更快的满足公司采购需求，公司可实现对银粉库存的有效控制，以及避免银粉库存占用较多资金

报告期内，公司采购DOWA银粉主要用于TOPCon电池银浆的生产，自2022年下半年起，TOPCon电池产能陆续释放，公司相关银浆产品的销量也随之大幅上升并同步加大了对DOWA银粉的采购需求。但预期公司对DOWA银粉的采购需求在未来一段时间内仍处于较为平稳的趋势，主要原因系：一方面TOPCon电池产能释放时间短，下游光伏厂商仍在进行产能建设布局，有效产能尚未完全投产；另一方面受限于资本实力较弱公司仍将有限的资源主要集中于下游头部厂商，全面性的客户及市场开拓尚未完全执行；此外公司正在寻求国内银粉供应商或者自产银粉实现对DOWA银粉的有效替代，降低对进口银粉的依赖。

在需求量整体较为平稳的情况下，公司通过直接采购与间接采购DOWA银粉的定价机制基本一致，不存在明显的规模化价格优势。但是微英格可以利用其库存备货以及内部采购订单间的协调，保障公司的即时采购需求，缩短订单到收货间的采购周期。这将有助于公司更好的管控银粉库存水平，避免银粉库存占用较多的资金，加快存货周转效率与资金使用效率。

（4）采购结算较为便利

公司通过间接采购方式向微英格采购DOWA可以采用人民币进行结算，相较于直接采购模式下美元结算模式，结算更加便利且能一定程度上规避汇率波动的风险。

此外，公司通过微英格间接采购模式下由微英格负责发货至公司，而向DOWA直接采购，需由公司自行报关并委托物流公司将货物运送至公司，相比之下，间接采购模式则更为便利。

2、公司主要采用间接采购方式而同行业可比公司主要采用直接采购方式采购DOWA银粉，主要由资本实力差异以及库存管理策略差异导致

报告期内，公司与同行业可比公司对于DOWA银粉的采购策略对比情况如下：

注：数据来源于各企业招股说明书、年度报告、市场公开披露信息等。

公司主要采用间接采购方式而同行业可比公司主要采用直接采购方式采购DOWA银粉，差异具体原因如下：

（1）公司与同行业可比公司资本实力存在差距，减轻资金压力以及加快资金使用效率的需求更为迫切

发行人与同行业可比公司在资产规模方面的对比情况具体如下：

单位：万元

总资产

注1：数据来源于各企业招股说明书、年度报告等公开信息；

注2：苏州固锝总资产金额系其全资子公司苏州晶银数据。

由上表可知，发行人在资本实力方面与同行业可比公司相比存在一定的差距，因此对于资金的高效使用更为看重，选择通过微英格间接采购DOWA银粉可以有效减少银粉库存的资金占用以及在采购提货方面的大额款项支出，针对资金使用采用“高频率、少批量”的模式可以大大提高资金使用效率，更加符合公司现阶段的经营特点及需求。

（2）公司针对银粉原材料采取“以销定采+合理库存”的模式，同行业可比公司则会储备一定量的银粉库存，单次采购规模与库存管理策略存在一定差异

发行人与同行业可比公司在银粉库存管理策略方面的对比情况具体如下：

注：数据来源于各企业招股说明书、年度报告等公开信息。

由上表可知，帝科股份、聚和材料对于银粉原材料会储备一定量的备货库存，该库存管理策略下需要承担一定的银点波动风险；公司受限于资本实力较弱以及经营规模相对较小的经营现状，更加注重银点价格的有效传导以规避上述风险。因此公司在无法有效满足DOWA单次订货数量限制的情况下，选择通过微英格间接采购DOWA的采购策略更加符合企业现实需要。

综上，公司主要通过微英格间接采购DOWA银粉的采购策略与同行业可比公司存在差异主要系资本实力差异以及库存管理策略差异所导致的现实结果，该种采购策略更加符合企业经营现状，具备合理性。

（二）报告期内采购量大幅增长的情况下仍未向生产商直接采购而向贸易商支付采购价差是否具备商业合理性

报告期内，公司通过微英格间接采购和向DOWA直接采购银粉情况对比如下：

单位：万元、元/KG

注：2022年公司与DOWA仅签订一笔直接采购订单，签订日期为2022年10月，于2022年11月初到货。

由上表可知，报告期内，公司通过微英格间接采购和向DOWA直接采购银粉的年度采购均价存在差异（即前文的采购价差）主要系受采购时点银点价格波动和汇率波动的影响。但公司通过微英格间接采购和向DOWA直接采购银粉的月度采购均价基本一致，不存在显著差异。

报告期内，公司通过直接采购与间接采购DOWA银粉的定价机制均为“参照伦敦银点价格+加工费”，两者不存在差异。以具体采购订单为例，公司同月份通过微英格间接采购和向DOWA直接采购同型号银粉价格对比情况如下：

注：同型号银粉同月份加工费相同系公司与DOWA、微英格商务谈判后协商约定，加工费根据公司各月向DOWA、微英格合计采购总量确定，采用阶梯式定价模式。

由上表可知，公司通过微英格间接采购和向DOWA直接采购同型号银粉加工费一致，采购价格主要受伦敦银点价格和汇率波动的影响。

综上，公司通过微英格间接采购和向DOWA直接采购银粉的采购均价基本一致，不存在显著的价格差异，具备合理性。

二、结合采购合同约定及商业实质说明公司与微英格的合作是否属于融资行为，相应会计处理是否符合会计准则要求，成本费用划分是否准确

报告期内，公司与微英格签订的采购合同主要条款具体如下：

由上表可知，公司向微英格下达采购订单后，由微英格负责向公司送货并负责后续售后服务，如若存在产品质量等一系列问题公司可要求微英格进行后续的处理工作。根据《企业会计准则及应用指南》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”

因此微英格可以被认定为该交易的主要责任人，属于双方日常的商品买卖行为，其中并不涉及任何融资行为，公司基于双方日常的商品买卖进行会计处理。相关会计分录如下：

借：存货（原材料）

借：应交税费-应交增值税（进项税额）

贷：预付账款

综上，公司与微英格的相关合作不属于融资行为，相关会计处理符合规定，成本费用划分准确。

三、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈发行人采购负责人，了解发行人银粉采购策略，了解银粉间接采购与直接采购模式下的具体特征、定价机制以及发行人主要选择通过微英格间接采购的原因；

2、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开信息，将发行人银粉采购策略、经营规模等信息与同行业公司进行对比分析；

3、查阅发行人报告期内的采购明细表，统计间接采购与直接采购模式下的采购数据并进行对比分析；

4、查阅发行人报告期内采购订单，分别抽取间接采购与直接采购模式下的部分订单进行核查；核查发行人与微英格签订采购合同的主要条款，判断是否属于融资行为，相应会计处理是否符合会计准则要求，成本费用划分是否准确。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人主要通过微英格间接采购DOWA银粉的采购策略与同行业可比公司存在差异主要系资本实力差异以及库存管理策略差异所导致的现实结果，该种采购策略更加符合企业现阶段的经营特点及需求，具备合理性；

发行人通过微英格间接采购和向DOWA直接采购银粉的采购均价基本一致，不存在显著的价格差异，具备合理性；

2、根据发行人与微英格签订的合同主要条款，双方系日常的商品买卖行为，微英格作为交易的主要责任人，双方合作不属于融资行为，相关会计处理符合规定，成本费用划分准确。