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问题4乐普医疗入股及关联交易公允性

根据申请文件，2020年7月乐普医疗以45.65元/股的价格向公司出资1亿元，持有发行人1,095.40万股，占发行人本次发行前股本比例的15.08%，为发行人第二大股东。报告期各期，公司与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业关联交易金额为4,460.26万元、2,457.30万元和2,217.61万元，占年度收入的比例分别为13.31%、5.66%和4.97%，为发行人报告期内前五大客户。

请发行人：（1）说明乐普医疗入股发行人的原因、定价依据及合理性，是否存在应确认股份支付而未确认的情形。

（2）说明报告期内承接乐普医疗、乐普生物及其控制的企业项目情况，包括项目名称及合同金额、订单获取方式、承接项目类型内容、项目进度及依据、收入确认金额、毛利率、回款情况等；说明发行人承接项目占乐普医疗、乐普生物及其控制的企业临床CRO外包项目数量和金额的比例情况，与承接无关联第三方项目在定价机制、毛利率、付款条款等方面是否存在差异，如有，请说明差异的合理性，相关交易的必要性和公允性，是否存在调节发行人收入利润或成本费用、向发行人输送利益等情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

一、说明乐普医疗入股发行人的原因、定价依据及合理性，是否存在应确认股份支付而未确认的情形

（一）乐普医疗入股发行人的原因、定价依据及合理性

1、入股原因及背景

乐普医疗作为药品及医疗器械研发企业，对于临床研究服务有较大的采购需求，而临床研究又是药品或医疗器械上市前非常重要的一个环节。基于上述因素考量，乐普医疗拟战略投资一家临床CRO公司，为其在研管线寻求稳定、优质的供应商，并通过投资建立战略协同效应，实现共赢。

同时，随着海金格业务规模的扩大，资金需求增加，拟通过增资的方式募集资金，加快发展步伐。海金格作为临床CRO行业中的一线企业，符合乐普医疗投资标的标准。

2、入股价格、定价依据及合理性

2020年4月，公司与乐普医疗根据海金格前次融资估值及2019年的经营状况、2020年的业绩预期，经协商确定本次投资海金格投前估值为5亿元，并签署了《关于北京海金格医药科技股份有限公司之投资协议》，约定本次增资金额10,000.00万元，对应增资价格为45.65元/股。具体测算情况如下：

注1：2018年1月，发行人与方和投资、顺天仁达、顺天华盈分别签署附生效条件的《北京海金格医药科技股份有限公司2018年第一次股票发行股份认购协议》，通过定向发行的方式向上述主体发行股票146.40万股，发行价格为27.32元/股；

注2：2020年9月，齐学兵与顺天义达签署《股份转让协议》，约定齐学兵将其所持公司6.5717万股股份转让给顺天义达，每股价格为45.65元。

由上表可知，乐普医疗本次投资对应公司估值较上一轮融资估值增长了64.82%，且公司在投资前后（2019年、2020年）的净资产及净利润均为负数，因此，本次乐普医疗投资主要是看好公司未来前景及战略协同效应，并经充分沟通后确定的增资价格，不存在低价入股的情形。

此外，考虑与本次入股同期的财务投资者入股情况，2020年9月，公司实际控制人齐学兵与顺天义达签署《股份转让协议》，约定齐学兵将其所持公司6.5717万股股份以2,999,981.05元转让给顺天义达，对应的每股价格为45.65元，与乐普医疗入股价格相同，乐普医疗入股价格具备公允性及合理性。

综上所述，乐普医疗本次入资原因合理，定价公允。

（二）乐普医疗入股事项不存在应确认股份支付而未确认的情形

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”乐普医疗投资入股发行人系因看好发行人的业务前景等作出的市场化投资行为，在入股公司的过程中不存在其他利益安排的约定，公司亦非以获取乐普医疗提供服务为目的，因此不构成股份支付。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》：“发行人客户、供应商入股的，应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付”、“购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付；（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。”，针对上述情形的具体情况如下：

1、如前所述，乐普医疗入股价格与同期齐学兵与顺天义达股权转让价格相同，乐普医疗入股价格不存在显著低于同期财务投资者入股价格情形。

2、报告期内，乐普医疗向发行人采购服务的价格与无关联关系第三方、市场同类服务相比不存在重大差异，关联交易价格具有公允性。关于交易公允性情况详见本回复之“问题4”之“二”之“（二）”之“1、说明发行人承接项目占乐普医疗、乐普生物及其控制的企业临床CRO外包项目数量和金额的比例情况”。除正常开展业务所产生的收益外，发行人未从乐普医疗获取其他利益。

综上所述，乐普医疗入股公司的价格与同期其他财务投资者的入股价格一致，估值合理，入股价格公允，入股前后发行人对乐普医疗的销售定价原则与其他客户一致，发行人未从乐普医疗处获取除正常开展业务所产生的收益外的其他利益，因此，乐普医疗投资入股公司不构成股份支付。

二、说明报告期内承接乐普医疗、乐普生物及其控制的企业项目情况，包括项目名称及合同金额、订单获取方式、承接项目类型内容、项目进度及依据、收入确认金额、毛利率、回款情况等；说明发行人承接项目占乐普医疗、乐普生物及其控制的企业临床CRO外包项目数量和金额的比例情况，与承接无关联第三方项目在定价机制、毛利率、付款条款等方面是否存在差异，如有，请说明差异的合理性，相关交易的必要性和公允性，是否存在调节发行人收入利润或成本费用、向发行人输送利益等情况。

（一）报告期内承接乐普医疗、乐普生物及其控制的企业项目情况，包括项目名称及合同金额、订单获取方式、承接项目类型内容、项目进度及依据、收入确认金额、毛利率、回款情况等

......

（二）说明发行人承接项目占乐普医疗、乐普生物及其控制的企业临床CRO外包项目数量和金额的比例情况，与承接无关联第三方项目在定价机制、毛利率、付款条款等方面是否存在差异，如有，请说明差异的合理性，相关交易的必要性和公允性，是否存在调节发行人收入利润或成本费用、向发行人输送利益等情况

1、说明发行人承接项目占乐普医疗、乐普生物及其控制的企业临床CRO外包项目数量和金额的比例情况

经确认，公司承接乐普医疗、乐普生物及其控制的企业临床研究项目数量及金额占其临床研究项目数量及临床研究支出比例较低，不存在作为其主要供应商的情况。

报告期内，公司主要向乐普医疗、乐普生物及其控制的企业提供CO服务、SMO服务、数据管理与统计分析及其他业务，各年度关联交易规模如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业交易金额合计分别为4,460.26万元、2,457.30万元、2,217.61万元及1,837.30万元，占营业收入比重分别为13.31%、5.66%、4.97%及7.12%，总体呈下降趋势；2024年1-6月占比有所上升，主要原因为发行人2022年10月承接乐普药业hjg.01.00435项目本期受试者出组例数较多，确认收入金额1,530.84万元，占当期关联交易金额比例为83.32%，受单个项目影响较大。

总体而言，发行人与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业交易金额占公司收入比重较低。

2、与承接无关联第三方项目在定价机制、毛利率、付款条款等方面是否存在差异

（1）定价机制

公司与同类客户其他项目的定价机制通常为根据临床试验方案、入组数量、适应症类型、项目执行周期、进度要求等因素综合评估项目难度，并预估公司的人工成本、第三方采购成本等，考虑市场开发策略及成本效益原则定价。同时，公司会结合市场价格及客户定位等因素，在上述定价原则的基础上进行一定调整。公司承接乐普医疗、乐普生物及其控制的企业的项目与承接同类客户其他项目的定价机制无重大差异。

（2）毛利率

由于不同临床研究项目涉及的人工成本、机构研究费、数据管理与统计分析费用、SMO服务费用、检测分析费用、受试者招募费等相关费用会因试验方案、执行难度、进度要求等存在较大差异，导致价格差异较大，因此难以直接对比定价。报告期内公司与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业交易的毛利率与公司整体业务毛利率的对比情况如下：

单位：万元

公司与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。2022年和2023年毛利率下降主要是由于个别项目因执行难度和执行周期超过发行人预期，成本高于预期所致。总体而言，公司与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业及其他客户的业务毛利率不存在重大差异，关联交易具备公允性，不存在通过提高与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业的销售定价虚增利润的情形。

（3）付款条件

公司与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业合同约定的付款条件为根据项目进度设置若干里程碑和付款节点，达成付款节点后收取相应款项，与其他无关联关系客户的付款条件不存在重大差异。

综上所述，发行人与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业的业务与承接其他无关联关系客户的项目在定价机制、毛利率、付款条款等方面不存在重大差异。

3、相关交易的必要性和公允性，是否存在调节发行人收入利润或成本费用、向发行人输送利益等情况

乐普医疗、乐普生物及其控制的企业存在较多的药品/器械注册临床研究需求，乐普医疗投资公司的主要原因之一为战略投资一家临床CRO企业，以作为稳定的合作伙伴，提供临床研究及相关技术服务。因此，在其投资海金格之后，委托海金格为其部分研发管线提供临床CRO服务，具有现实的必要性及合理性。

报告期内公司与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业发生的交易均基于双方业务发展需要，具有必要性、合理性，交易金额占公司各期营业收入比例较低，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响，且定价机制、毛利率、付款条件与承接其他无关联关系客户的项目无重大差异，定价具备公允性，因此不存在通过交易调节发行人收入利润或成本费用、向发行人输送利益等情况。

三、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师及申报会计师针对上述事项执行了如下核查程序：

1、查阅乐普医疗与发行人签署的投资协议，了解主要投资条款的约定；

2、查阅乐普医疗入股前后的财务投资者与发行人签署的投资协议，查阅乐普医疗入股前发行人的财务报表，分析乐普医疗入股价格的合理性；

3、访谈乐普医疗相关人员，了解乐普医疗入股发行人的原因、定价依据及合理性；

4、访谈乐普医疗及乐普生物下属重要关联方和发行人相关人员，了解关联交易的原因、定价机制、付款条款及交易的必要性和公允性；

5、查阅发行人与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业及其他主要客户签订的合同，分析合同主要条款并对比定价、毛利率、付款条款的差异情况；

6、获取发行人与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业交易的收入成本明细表，与账面金额核对是否一致；

7、向乐普医疗、乐普生物及其控制的企业执行函证程序。

8、查阅与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业关联交易相关的合同、发票、记账凭证、回款凭证，对关联交易执行细节测试，核查项目是否真实、收入确认依据是否充分及项目回款情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、乐普医疗入股发行人，系基于自身临床研究服务采购需求及实现战略协同效应的目的，入股原因具备合理性；乐普医疗入股公司的价格与同期其他财务投资者的价格一致，入股价格合理，入股前后发行人对乐普医疗的销售定价原则与其他客户一致，发行人未从乐普医疗处获取其他利益，乐普医疗投资入股公司不构成股份支付；

2、发行人与乐普医疗、乐普生物及其控制的企业发生的交易均基于双方业务发展需要，具有必要性、合理性；公司承接乐普医疗、乐普生物及其控制的企业的项目与承接同类客户其他项目在定价机制、毛利率、付款条款方面不存在重大差异；不存在通过交易调节发行人收入利润或成本费用、向发行人输送利益等情况。