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问题三、标的资产质量。
根据公告，控股股东于2022年4月27日以招拍挂方式获得原盈和创新100%股权，并对南区土地进行后续开发建设，后南区相关资产分立为本次交易标的，控股股东原计划将开发建设的办公楼出租给公司。目前标的资产尚存在银行贷款2.03亿元，控股股东将标的公司100%股权全部质押给银行。另关注到，公司控股股东质押率为45.65%。
请公司：（1）说明控股股东对标的资产的安排由出租变更为出售的原因及合理性；
（2）结合标的资产所在区域商业办公项目的销售去化、出租率等情况，说明标的资产办公楼如对外销售或出租，是否存在滞销与投资回报不及预期的风险，进一步论证由上市公司收购标的资产的原因与合理性；
（3）结合公司资金安排，以及标的公司银行贷款偿还计划，评估本次交易可能对公司流动性产生的影响；
（4）结合控股股东股份质押情况，以及标的资产股份全部被质押给银行的情况，说明是否存在向控股股东输送资金、承接滞销资产、缓解其债务压力的情况。
【备注】经评估机构评估，截至评估基准日，盈和创新股东全部权益评估值为15,151.13万元，本次交易价格以评估值为定价依据，经双方友好协商，确定本次交易价格为 1.48亿元。所有者权益账面价值7,414.27万元，评估值15,151.13 万元，增值7,736.87 万元，增值率为104.35 %。
回复：
1.说明控股股东对标的资产的安排由出租变更为出售的原因及合理性
（1）关联人开发标的资产的经营定位
标的资产位于北京市顺义区临空经济核心区，该区域是顺义区重点发展区域之一，入驻该园区企业可享受综合保税区、自贸试验区等优惠政策，临近繁华商业街区，商务及生活配套设施齐全。关联人基于上述区位优势，建成后主要以自持方式面向全社会对外出租，在具备一定条件时也不排除对外整体出售，出租或出售对象并非面向公司或某一单一客户定制。
（2）标的资产具备了出售条件
公司在前次租赁时，标的公司尚未完成标的资产的全部建设，且属地政府有意将该区域打造为特定的产业集聚地，当时不具备整体出租或出售的条件，且从当时资产的租赁和销售价格来看，也处于价格高位，故公司在前次租赁时只租赁了部分面积作为集团管理总部使用。目前标的公司在南区已完成了标的资产的建设，南区、北区土地已分割完成，南区标的资产已基本具备了全部对外出租或出售的条件，北区也将根据属地政府的产业规划另行安排建设，以满足属地政府的功能需要。
（3）关联人能够实现资产变现，降低自身债务，减少关联欠款，同时能够解决公司办公需求，推动其旗下子公司长远发展
从关联人角度，将标的资产由出租变更为出售，既能实现资产快速变现，又能降低自身的债务，减少关联欠款，同时还能满足子公司的办公需求。经与关联人协商，双方同意以第三方评估机构出具的评估值作为定价依据，达成了公司购买标的股权的意向并签署了股权转让协议。
（4）公司购买比租赁划算
由于公司已腾退及拟腾退部分办公场所，导致办公场所面积不足及办公区域分散。标的资产可以满足公司位置要求，亦可以解决集中办公需求。受宏观经济等因素影响，标的资产的价格处于明显价值低位。经公司测算，本次交易完成后预计每年增加折旧、摊销费用、银行借款利息约2,286万元，而如果以租赁方式解决办公场所不足需每年支出租金4,500万元。因此购买标的股权比租赁标的资产划算，且公司拥有自有固定办公场所比租赁方式更能彰显公司实力，让员工更有归属感。
2.结合标的资产所在区域商业办公项目的销售去化、出租率等情况，说明标的资产办公楼如对外销售或出租，是否存在滞销与投资回报不及预期的风险，进一步论证由上市公司收购标的资产的原因与合理性
回复：
（1）标的资产所在区域商业办公项目的销售去化、出租率等情况
标的资产所在区域周边办公楼的主要为自持出租，周边市场租金及出租率情况如下：
项目名称 | 市场租金挂牌价格(含物业费) | 实际成交租金（含物业费） | 实际成交租金（不含物业费） | 出租率 |
环普科创园 | 3.3-4.4元/天/㎡ | 3.4元/天/㎡ | 2.5元/天/㎡ | 约90% |
良基科技广场 | 3.3-3.5元/天/㎡ | 2.9元/天/㎡ | 2.4元/天/㎡ | 约80% |
昆仑科技园 | 3.5-3.8元/天/㎡ | 3.5元/天/㎡ | 2.6元/天/㎡ | 约85% |
根据周边可比项目出租情况，目前可比项目出租率在80%—90%区间。
（2）标的资产1、2号楼20,397.54平米已经取得不动产权证书，具备出租条件，截止目前已签约租赁面积为14,875平米（含公司前期已租赁面积），出租率约为73%。目前3-6号楼尚未完成竣工验收，不动产权证正在办理中。
近些年受不可控因素及宏观经济形势影响，包括写字楼在内的房地产市场销售价格及租赁价格均处于单边下行趋势，当前标的资产价值明显缩水，站在关联人收购标的公司历史时点来看，投资回报不及预期。从标的资产出租率和可比案例出租率对比来看，目前出租情况符合市场现状。
3.结合公司资金安排，以及标的公司银行贷款偿还计划，评估本次交易可能对公司流动性产生的影响
回复：
截止本公告日，标的公司银行贷款余额为2.03亿元，根据标的公司与浙商银行股份有限公司北京分行签订的《固定资产借款合同》，借款期限为10年，自2022年12月30日起至2032年12月20日止，分期偿还本金，其中2023年度偿还本金200万元，2024年度至2027年度每年偿还本金1000万元，2028年度至2031年度每年偿还本金3960万元，2032年度偿还本金960万元。本次交易完成后，公司拟对该银行贷款进行置换，预计每年偿还本金金额与现有情况大致相当。公司近五年经营性现金流净额约9.92亿元，本次股权收购交易金额1.48亿元及每年偿还贷款本息金额占比公司经营性现金流净额较小，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。
4.结合控股股东股份质押情况，以及标的资产股份全部被质押给银行的情况，说明是否存在向控股股东输送资金、承接滞销资产、缓解其债务压力的情况
回复：
经向大股东了解，截止本公告日关联人股份质押率为45.65%，股份质押融资金额在逐步下降。股票质押存续期间，关联人按期偿还借款本金及利息，未出现未按期还款的情形，2024年底前无到期需要偿还的股份质押融资款。针对贷款期限较长的固定资产贷款，银行通常会要求贷款人将相应项目公司股权、土地及地上建筑物等不动产质押或抵押给银行。该笔固定资产贷款期限为10年期，故关联人按银行要求将标的股权、标的资产等质押或抵押给银行，符合行业惯例。截止本公告日，标的公司均按时归还银行借款，未出现未按期还款情形。
公司本次收购标的股权的主要原因为公司已腾退及拟腾退部分厂区及办公场所导致当前办公场所不足且分散，而标的公司已建成的办公楼能够解决驻京单位办公场所不足问题，且标的资产所处地理位置较好，配套设施齐全，资产较为优质。近几年受宏观经济等因素影响，标的资产价格已处于明显价值低位。基于此，公司经过审慎评估，认为通过购买方式比租赁方式更为划算，能够大幅减少未来的租赁开支。公司集中办公后，可以让管理更加便捷高效，实现集约化经营，也有利于提升品牌影响力和企业形象，符合公司长期经营发展战略规划。
综上，公司购买标的股权是基于自身经营需要，不存在向控股股东输送资金、承接滞销资产、缓解其债务压力的情况，且关联人为维护公司利益，向公司承诺，自本次收购标的股权交割完成之日起3年（2025年度-2027年度），扣除或还原标的资产因折旧、摊销等正常因素导致减值后，如出现贬损情形，关联人将在评估报告出具之日起60日内予以差额补足。
