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问题6：关于协同效应与管控整合

报告书显示，标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，风电装备业务报告期内销售占比为82.52%、84.26%、86.67%，呈上升趋势；

而你公司主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，隧道掘进及其配套设备结构件作为第一大业务，最近三年销售占比分别为55.86%、40.12%、42.91%，总体呈下降趋势。你公司称，本次交易形成的协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑协同效应。

此外，报告书“管理层讨论与分析”部分就本次交易后的整合管控作出了系列安排，在人员整合方面，标的公司董事会后续将由五名董事组成，你公司委派三名，葛艳明委派两名，总经理由葛艳明继续担任。

【备注：公司2023年12月上市，2024年7月发布重组提示性公告。标的公司于2021 年9月申报创业板IPO，在完成二轮审核问询回复后于2022年6月撤回IPO申请】

请你公司：

（1）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险；

（2）若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性；

（3）结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为49%、仍担任标的公司总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性。

请律师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复:

一、说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险

（一）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现

公司与标的公司同属金属制品业，公司专注于大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域的金属结构件生产商，标的公司专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，为南高齿、采埃孚集团、弗兰德集团、杭齿前进等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供大型、异形、高端齿轮锻件产品。上市公司与标的公司在产品种类、下游应用领域、客户资源等方面存在一定互补性和差异性，具体情况如下：

通过本次重组，公司与标的公司业务板块的协同效应主要体现在以下方面：

1、产业链横向延伸，丰富产品种类与结构

“增加可生产的产品种类，增强公司盈利能力和抗风险能力”一直是公司未来发展战略的重点之一。通过本次交易，一方面，公司产品体系将从金属结构件向金属锻件横向延伸，实现大型、异形、高端专用设备领域产品及服务能力的综合提升，并加强在风电及工程机械等领域的产品布局，为下游客户提供更为丰富的产品和服务。另一方面，双方深耕金属制造业，具有较强的产品技术开发经验，本次收购后公司将基于现有结构件业务积累的技术经验，结合锻件生产开发技术，具有衍生更多金属制品细分产品的可能性。

2、基于产品互补性，实现客户资源、市场互通及共享

鉴于产品种类差异和厂区所处地域的不同，上市公司与标的公司客户群体存在一定差异性，上市公司客户主要为华中地区整机制造商，而标的公司客户主要为华东地区齿轮箱制造商和重型装备制造商。但上市公司与标的公司产品下游应用终端（风电整机、起重机、盾构机等）和下游应用行业（风电、工程机械等）高度重叠，存在显著的互补优势。通过本次交易，双方将在巩固原有客户资源的基础上，利用金属结构件和金属锻件产品互补性和供应商资格认证经验等重组优势通过各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体等资源整合，实现销售区域、客户群体的双向渗透。

3、经验交流促进业务协同，进一步提升产品市场竞争力

公司和金源装备均深耕金属制造业多年，拥有丰富的大型金属设备零部件研发生产管理经验，本次交易将促进双方经验交流，加强双方市场竞争力，具体如下：

生产工艺上，双方生产流程均涉及下料、热处理和机加工等多个环节，在相关生产工艺上均具有一定的生产经验积淀，未来双方可通过一线生产工艺和现场质量管理经验分享，优化工艺技术和生产管理水平，提升产品质量稳定性；技术研发上，双方均注重研发投入，具备较为成熟的研发团队以满足下游客户持续的研发定制需求。本次交易后，双方可共享产品开发经验，系统推进研发项目，坚持创新驱动，进一步夯实研发技术水平，探索生产方式自动化、智能化和数字化转变，加快设备更新、数字赋能、推动公司制造朝高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型，提升公司整体发展质量和效益，有效加强市场竞争力。

综上，本次重组系公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，持续丰富产品结构，并进一步深化风电及工程机械等领域业务布局的重要战略举措。本次交易完成后，公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、工艺研发等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。

（二）测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险

公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，产品重点应用于风力发电、工程机械、轨道交通等领域。金属结构件和金属锻件同属于金属制品业（C33）产品，因此本次交易前后，公司主营业务未发生重大调整，均为大型、异形等高端金属制品生产、研发及销售。

公司原有业务主要集中在隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域，本次重大资产收购后，公司将吸收标的公司在风电行业等业务领域的优质资源，大幅提升公司在风力发电领域金属制品市场影响力。因此，从合并层面来看，交易后上市公司产品收入对应下游应用领域结构存在一定变化，其中风力发电领域产品收入将得到大幅提升。报告期内本次交易前后公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

注：隧道掘进领域收入=隧道掘进及其配套设备结构件收入；工程机械领域收入=工程机械设备结构件收入+工程机械锻件收入；风力发电领域收入=风力发电设备结构件收入+风电装备锻件收入；轨道交通领域=轨道交通锻件收入；海洋工程领域收入=海洋工程锻件收入；其他收入=其他行业结构件收入+其他行业锻件收入；受托加工收入=锻件受托加工收入

由上表可知，本次交易前，公司第一大产品应用领域为隧道掘进领域，风力发电业务仅次于隧道掘进业务，亦是公司主要业务方向，公司在风电领域已积累并具备了一定的品牌效应及客户资源。本次交易后，受益于标的公司在风力发电领域的收入贡献，公司风力发电领域产品收入将大幅提升，成为公司下游产品第一大应用领域。公司将充分利用自身积累的风电行业经营经验，并发挥业务协同效应，有效整合标的公司在风电相关领域的核心资源，增强公司在风力发电领域的竞争优势，加强公司市场竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。相关整合措施参见本回复之“问题6/二/（二）/2、整合标的公司业务资源，提升市场竞争力”

针对公司收入下游应用领域结构改变可能产生的风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中作出充分风险提示，具体内容如下：

“（八）本次交易完成后产品收入下游应用领域结构调整的风险

本次交易完成前后，公司主营业务收入按下游应用领域分类结构将发生一定变化。本次交易前，隧道掘进为公司产品收入占比最高的下游应用领域，报告期内隧道掘进及其配套设备结构件收入分别为33,420.59万元、35,219.14万元和12,986.20万元，占主营业务收入比例分别为43.41%、45.90%和53.17%。本次交易后，风力发电领域将成为公司收入占比最高的下游应用领域，报告期内风力发电领域锻件和结构件收入分别为122,418.25万元、121,414.42万元和48,443.45万元，占主营业务收入比例分别为58.55%、62.07%和66.14%。未来，若宏观经济形势、公司产品下游应用领域行业政策及市场发生不利变化，或本次交易完成后公司未妥善整合自身及标的公司优势资源，无法充分发挥产品和业务互补协同效应，则在公司产品收入下游应用领域结构调整的过程中，可能造成公司产品产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。”

二、若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性

（一）本次交易后，公司未形成多主业，业务整合后公司将充分发挥协同效应，灵活满足市场需求

公司和标的公司同属于金属制品业。本次交易前，上市公司重点围绕隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。本次交易后，公司将吸收标的公司在风力发电领域产品与业务资源，提升公司原有风电领域金属制品市场影响力。本次交易仅涉及公司产品收入对应下游应用领域结构变化，主营业务仍为金属制品研发、生产与销售，因此本次交易前后公司主营业务未发生重大调整，不会因本次交易形成多主业经营。

本次交易后，公司将进一步扩大经营规模，丰富产品种类、扩展下游客户资源，产品收入下游应用领域结构存在调整，但公司仍将聚焦金属制品业，并拟通过管理架构设置、生产经营规范化管理、内控制度流程统一等多种具体有效措施稳步推进整合过程，在巩固双方优势资源的基础上最大程度发挥协同效应，并结合产品下游应用领域行业政策和需求情况，调配业务资源，灵活满足市场需求，保证主营业务稳定的同时实现经营规模的发展。

（二）稳定主营业务的具体措施及其有效性

本次交易系公司基于加强产品开发、市场开拓力度和提升生产自动化水平的战略规划，通过收购金源装备51%股权获得金源装备控制权，推动公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。公司将从有利于上市公司主营业务质量提升和长远发展的角度，在保持上市公司生产经营活动正常稳步进行，持续提升经营业绩的前提下，稳步推进本次交易完成后的整合并保持公司主营业务稳定，具体措施如下：

1、立足主业，规范使用募集资金推动主营产品升级

金属制品业数字化、智能化发展是当前制造业智能化转型的重要方向之一。2023年12月，工业和信息化部等八部门联合印发《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》提出“到2027年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，有效支撑制造业比重保持基本稳定，在全球产业分工中的地位和竞争力进一步巩固增强。”

公司作为国内大型专用设备金属结构件生产商，与隧道掘进行业龙头铁建重工，工程机械知名制造商中联重科、三一集团，以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等优质客户建立了良好的合作关系。公司在经营发展过程中抓住上市契机，于2023年成功上市登陆资本市场，围绕主营业务募集资金投入智能制造基地建设项目、生产基地自动化改造项目，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《湘潭永达机械制造股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规规定有序推进募投项目的建设及实施，从而进一步提升公司的产品设计研发能力和自产能力，扩大公司各类产品经营规模，保持并提升公司在行业中的竞争优势。

2、整合标的公司业务资源，提升市场竞争力

为保证充分发挥产业整合和业务协同效应，一方面，公司充分认可标的公司管理及研发团队的管理水平和专业能力，在本次交易后将保持标的公司独立法人地位，保证标的公司经营管理团队主要成员的稳定性以充分发挥其具备的业务技术经验和管理能力，从而保障标的公司市场地位，延续标的公司竞争优势。另一方面，公司将根据整体发展战略以及标的公司自身发展需求，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，促进上市公司与标的公司研发人员、采购人员、销售人员的交流，以最大限度保证本次重组平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。具体整合措施如下：

......

3、充分发挥上市公司综合优势，巩固金属制品业龙头地位

未来，公司将继续聚焦主业，充分发挥上市公司综合优势，积极利用资本市场融资功能，通过多层次资本市场工具，综合运用债务与权益类融资工具，募集经营所需资金，并根据公司战略发展规划，重点关注公司熟悉和擅长的领域通过自建、收购等方式强链补链，加强公司在金属制品业的龙头地位，提升公司盈利能力和抗风险能力，为公司未来可持续发展创造条件。

综上，本次交易系基于公司战略规划进行的外延式并购，交易前后公司主营业务未发生变化，且公司未来将继续牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，聚焦主业，稳健经营，通过多项有效措施保证主营业务稳定性。

......

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司与标的公司同属金属制品业，双方在产品种类、下游应用领域、客户资源等方面存在一定互补性和差异性，本次交易完成后双方将丰富产品种类与结构、共享客户资源、市场互通、交流工艺与研发经验，因此本次交易有助于双方业务发挥协同效应；

2、本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大调整，均为大型、异形等高端金属制品生产、研发及销售，但产品收入下游应用领域结构将发生调整，风力发电领域业务收入将成为公司第一大业务收入。上市公司已补充披露本次交易完成后产品收入下游应用领域结构调整的风险；

3、本次交易完成后，公司未形成多主业态势，将通过多种措施整合上市公司与标的公司业务资源，并充分发挥协同效应灵活满足市场需求；

4、公司将聚焦主业，严格按照相关法律法规相关要求，规范使用募集资金，推动募投项目稳步顺利推进，整合标的公司业务资源，提升市场竞争力，并充分发挥上市公司综合优势，巩固并加强金属制品业领先地位，保证主营业务稳定。

经核查，独立财务顾问、律师认为：

本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，能够在股权结构、管理架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司生产经营管理、决策程序有效监督与管控，整合相关措施具备可实现性。