投行小茶馆整理，转载请注明出处

二、销售人员资金流水核查。

根据问询回复，最近一期末，发行人销售人员数量及薪酬增长较快。请保荐机构、申报会计师说明对销售人员的资金流水核查具体情况，销售人员是否存在大额存取现的情况及具体情况，销售人员与发行人的客户、供应商及相关人员是否存在资金往来；对于除职工薪酬以外的期间费用明细，中介机构进行大额及随机抽样的占比，说明各期抽样的数量及充分性，相关费用支出是否真实、列报是否准确，并发表明确核查意见。

【备注】2020年-2023 年销售人员的平均人数为 1人、7人、21人、20人。

（一）请保荐机构、申报会计师说明对销售人员的资金流水核查具体情况，销售人员是否存在大额存取现的情况及具体情况，销售人员与发行人的客户、供应商及相关人员是否存在资金往来

1、销售人员资金流水核查的范围、核查账户数量

保荐机构、申报会计师根据发行人所处的行业类型、业务流程、规范运作水平以及主要财务数据水平等因素，并参照《监管规则适用指引——发行类第5号》的要求选择了发行人全部共27名销售人员作为资金流水核查对象。保荐机构、申报会计师对销售人员在银行开立的共计237个银行账户报告期内的资金流水进行了核查；对于报告期内新开立的账户、报告期内相关新入职人员的账户，核查起始日期调整为账户开立日期、入职日期。

2、资金流水核查完整性、取得资金流水的方法

保荐机构、申报会计师获取了上述自然人提供的云闪付个人银行卡报告，并通过银行流水显示的对手方账户信息对相关人员银行卡间互转情况和相关人员之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性。此外，保荐机构、申报会计师获取了相关人员关于银行账户完整性的承诺。

对于陈霞新安银行、三湘银行、张敏黑龙江省农村信用社联合社、赵志华上海农商行、高杰辽沈银行等地方性银行及数字银行，由于销售人员所在地无该等银行营业网点，综合考虑银行账户流水往来金额大小、笔数、重要性程度以及时间、人力、物力等成本后，在保荐机构、申报会计师见证下在网上银行查询全部开立账户并导出对应账户的资金流水，并通过比对资金账户流水的连续性、不同银行卡间互转情况等方式复核了相关账户银行流水的完整性。除以上账户以外的其他销售人员账户资金流水，由保荐机构、申报会计师分别陪同发行人销售人员亲自前往各自开户银行网点现场打印银行账户清单、所有已开立账户自报告期初（或开户日、入职日）至报告期末（或注销日）的银行账户交易流水。

3、销售人员资金流水核查方式、核查比例、核查程序

保荐机构、申报会计师针对发行人销售人员，获取其报告期内所有发生过交易的账户银行流水，并将单笔或连续多笔累计达到金额5万元人民币或等值外币及以上的存取现金定义为大额存取现进行重点核查，同时也核查了单笔或连续多笔累计达到金额5万元人民币或等值外币及以上的转账交易并重点关注交易频繁或交易对手存在以下两种情形的转账交易：1、交易对手方为发行人董监高、发行人客户、供应商的主要人员等自然人主体；2、交易对手方为发行人客户、供应商及其他异常法人主体。保荐机构、申报会计师基于谨慎性对纳入核查范围的交易资金流水进行核查，对于前述范围内的交易流水核查覆盖比例为100%，并主要执行了以下核查程序：

（1）亲自陪同销售人员前往银行网点现场打印银行流水，并通过现场打印银行账户清单检查其完整性与连续性；

（2）对纳入前述核查范围的交易流水根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求和相关人员银行交易明细实际情况进行核查，询问交易对手方身份并获取具有真实性、准确性、合理性的交易理由，核查销售人员是否与发行人主要人员、发行人客户及主要人员、发行人供应商及主要人员等主体之间异常资金往来情形，是否存在利益输送、利益补偿、第三方收付款、现金收付款等不合规情形；

（3）对于大额存取现等异常交易情形，询问该等资金的来源或去向，并对交易对方及款项用途进行逐笔确认并与发行人及关联方、发行人客户及主要人员、发行人供应商及主要人员等进行交叉比对，确认是否存在大额异常资金往来；

（4）获取发行人销售人员关于银行账户完整性的承诺函；

（5）对销售人员的异常资金流水通过访谈、现场走访、核查证明材料、获取支撑性材料、出具说明等方式进行确认，核查发生原因是否真实、合理，是否与公司销售等业务活动相关，是否存在不合规情形。

4、资金流水的核查证据

资金流水的核查证据主要包括以下几类：

（1）对发行人销售人员就异常流水发生情况、原因进行访谈的记录、说明；

（2）销售人员就异常流水发生原因提供的证明材料，包括但不限于交易合同、凭据、借条、沟通记录、行程记录、就诊记录、相关影像资料等；

（3）对销售人员异常流水的交易对手就异常流水发生情况、原因进行访谈、现场走访的记录及其出具的说明文件；

（4）对发行人主要客户、供应商就发行人销售人员是否与其存在第三方资金往来、利益输送等进行访谈的记录；

（5）保荐机构、申报会计师对存在异常情形的流水交易对方通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国以及公司住所地的工商、人民法院等政府网站或互联网信息平台查询其是否存在违法违规行为的核查记录。

5、异常标准及确定程序

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》问题5-15资金流水核查的相关规定，保荐机构、申报会计师将以下情况作为异常判断标准：

（1）销售人员大额资金往来是否存在重大异常，是否与其日常活动、资产购置、对外投资水平等不相匹配；

（2）销售人员与发行人董监高等主要人员等是否存在除正常交易往来、股权转让等合理原因之外的异常大额资金往来，是否存在发行人董监高等主要人员等主体为发行人代垫成本费用等情形；

（3）销售人员是否存在大额或频繁存取现的情形，是否无合理解释；销售人员同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（4）销售人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（5）销售人员与发行人及关联方、发行人客户及主要人员、发行人供应商及主要人员等是否存在异常大额资金往来情形，是否存在违规开展销售活动及违规获取业务订单等情形。

若存在上述情形，保荐机构、申报会计师均逐笔进行了核查，核查资金流水的发生背景及其合理性、相关账户的实际归属以及真实的资金来源、资金去向。

6、核查结论

保荐机构、申报会计师根据前述异常标准及确定程序，对存在大额资金流水情形的资金流水均逐笔进行了核查，对款项性质、交易背景的合理性进行分析并获取了资金实际用途的证明材料。经核查，报告期内发行人销售人员的银行账户存在少量大额存取现情形，具体如下：

（1）大额取现情形

单位：万元

（2）大额存现情形

单位：万元

（3）具体情形

销售人员流水中单笔或连续多笔存、取现金额高于5万元的流水，按照年度整合的流水情况如下：

上述表格列示的发行人销售人员大额存取现情形主要系亲友资金往来、与朋友之间的正常借贷、投资收入、结婚彩礼、长辈生日贺礼、亲属生日收取贺礼、父母赡养费及个人日常/节日备用金等，该等情形均有真实交易背景且均有对应的支撑材料。经保荐机构、申报会计师核查，报告期内发行人全部销售人员个人账户与发行人客户及主要人员、供应商及主要人员、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人不存在大额频繁资金往来且无合理解释的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。

（二）对于除职工薪酬以外的期间费用明细，中介机构进行大额及随机抽样的占比，说明各期抽样的数量及充分性，相关费用支出是否真实、列报是否准确，并发表明确核查意见

报告期内，期间费用中薪酬相关的金额占期间费用的比例为31.06%、53.07%、48.95%及49.87%，占比较高。对于除职工薪酬以外的期间费用明细，保荐机构、申报会计师进行了大额及随机抽样、截止性测试抽样，抽样逻辑为：

1、对于销售费用，报告期各期，人工费用及折旧摊销合计占销售费用的比例为59.12%、70.23%、68.20%及67.76%。除人工费用及折旧摊销外，对其余明细科目进行分层抽样，其中，对于占比超过5%的明细科目，按照金额大小，每个明细科目抽取10笔/期；对于占比低于5%的明细科目，每个明细科目抽取5笔/期；

2、对于管理费用，报告期各期，人工费用、折旧摊销及股份支付合计占管理费用的比例为66.46%、67.81%、54.30%及58.02%。除人工费用、折旧摊销及股份支付外，对其余明细科目进行分层抽样，其中，对于占比超过5%的明细科目，按照金额大小，每个明细科目抽取10笔/期；对于占比低于5%的明细科目，每个明细科目抽取5笔/期；

3、对于研发费用，报告期各期，人工费用及折旧摊销合计占研发费用的比例为41.07%、74.73%、54.67%及59.45%。除人工费用及折旧摊销外，对其余明细科目进行分层抽样，其中，对于占比超过5%的明细科目，按照金额大小，每个明细科目抽取10笔/期；对于占比低于5%的明细科目，每个明细科目抽取5笔/期；

4、对于财务费用，对利息费用进行分层抽样，按照金额大小，每个报告期抽取10笔；

5、对销售费用、管理费用、研发费用及财务费用执行截止性测试，测试期间为资产负债表日之前一个月和之后三个月，选取按金额排序的前10笔；

按照如上方式抽样的数量、金额及占比情况如下表所示：

注：由于抽样总样本不包含人工费用、折扣摊销及股份支付，在计算占比时将其剔除，上表中占比=抽样合计金额/（各期间费用总额-人工费用-折扣摊销-股份支付）；

保荐机构、申报会计师基于重要性原则，对期间费用明细科目采取分层抽样、大额及随机抽样以及截止性测试抽样相结合的方式来选取样本。同时，由于发行人在做账时会出现同一笔凭证包含多笔费用的情形，因此，若某一笔费用进入筛选样本，保荐机构会核查该笔凭证的所有费用支出，使得抽样具有一定随机性。该种核查方法下，核查覆盖面较广。报告期内，对期间费用除职工薪酬以外的抽样比例分别达到73.62%、50.03%、16.41%及61.19%，核查比例较高。因此，保荐机构、申报会计师认为对期间费用的抽样样本具有较强的代表性，抽样方法充分、适当。

除抽样外，保荐机构、申报会计师对发行人期间费用执行多种程序，包括但不限于进行控制测试、执行细节测试、与同行业费用进行对比、访谈相关人员、获取相关费用的合同及支付凭证、获取关键岗位人员及发行人流水等。

经核查，保荐机构、申报会计师认为期间费用抽样的数量具有充分性，发行人相关费用支出均具有真实业务背景，期间费用核算严格执行企业财务内部控制制度且列报准确，相关期间费用之间不存在混同记账、分摊不实等情形。