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问题1.股权集中对公司治理及内部控制的影响
根据申请文件，（1）发行人实际控制人为黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦。黄建锋与钱冬冬为配偶关系，黄明笙与黄怡悦为黄建锋与钱冬冬子女，四人合计控制发行人96%具有表决权股份。股东盈元合伙为公司员工持股平台，系为解决历史上存在的代持情形新设。
（2）黄建锋任公司副董事长、总经理，钱冬冬任公司董事长，黄明笙任公司董事、副总经理，黄怡悦为公司子公司光泰柯总经办总经理助理。2023年6月，公司派发现金红利4,030.62万元。报告期内发行人先后有4名独立董事辞职。
请发行人：（1）说明四名共同实际控制人在生产经营中的分工及作用，意见不一致时的纠纷解决机制，以及家族内部资产处理和分配原则，是否存在发行人控制权不稳定风险。
（2）说明发行人实际控制人及其近亲属、有其他关联关系关联方在发行人处任职情况，相关主体是否具备履行职责必需知识及学历工作背景、技能和时间，是否勤勉尽责。
（3）说明通过新设员工持股平台进行股权代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，价格是否公允，是否存在纠纷或利益输送情形。
（4）说明发行人关于权益分派的公司章程约定情况、内部管理制度、决策程序，报告期内及期后分红政策执行是否保持一致，报告期内大额分红的原因，未来是否具备稳定、持续现金分红的能力，分红相关制度安排是否明确可执行，并说明分红款的去向，是否存在与客户、供应商及其关联方等异常资金往来情形。
（5）说明4名独立董事离职的具体原因，现任独立董事任职资格是否符合规定，结合报告期内董事、高级管理人员变化情况说明是否存在重大不利变化情形。
（6）说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行，是否存在严重影响发行人独立性相关情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明四名共同实际控制人在生产经营中的分工及作用，意见不一致时的纠纷解决机制，以及家族内部资产处理和分配原则，是否存在发行人控制权不稳定风险
（一）发行人四名共同实际控制人在生产经营中的分工及作用
经核查，截至本回复出具日，发行人四名共同实际控制人在公司的分工及作用情况具体如下：
序号 | 姓名 | 任职 | 生产经营中的分工及作用 |
1 | 黄建锋 | 副董事长、总经理 | 作为控股股东、实际控制人、副董事长，参与股东大会、董事会关于公司治理等重大事项的商议、决策，并作为总经理负责公司整体经营管理、制定经营方针，领导公司研发工作及技术的产业化应用等 |
2 | 钱冬冬 | 董事长 | 作为实际控制人、董事长，负责召集和主持股东会会议、董事会会议，参与股东大会、董事会关于公司治理等重大事项的商议、决策，并代表公司签署有关文件等 |
3 | 黄明笙 | 董事、副总经理 | 作为实际控制人、董事，参与股东大会、董事会关于公司治理等重大事项的商议、决策，并作为副总经理分管公司营销中心，负责统筹公司销售市场管理 |
4 | 黄怡悦 | 子公司光泰柯总经办总经理助理 | 作为实际控制人，参与股东大会等关于公司治理等重大事项的商议、决策，并作为光泰柯总经办总经理助理负责总经理的日常行程安排、协助处理日常事务 |
综上，发行人共同实际控制人共同参与股东大会等关于公司治理等重大事项的商议、决策，共同参与发行人及其子公司的运营管理，分工明确。
（二）发行人共同实际控制人已就意见不一致时的纠纷解决机制，以及家族内部资产处理和分配原则作出约定，不存在发行人控制权不稳定风险
经核查，截至本回复出具日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 黄建锋 | 3,515.7408 | 40.56% |
2 | 盈元合伙 | 1,733.6000 | 20.00% |
3 | 钱冬冬 | 1,511.6992 | 17.44% |
4 | 黄明笙 | 1,040.1600 | 12.00% |
5 | 黄怡悦 | 520.0800 | 6.00% |
6 | 刘荣新 | 346.7200 | 4.00% |
合计 | 8,668.0000 | 100.00% | |
截至本回复出具日，发行人的共同实际控制人黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦在历次董事会决议、股东大会决议以及公司经营方针、经营战略决策方面保持一致。经发行人的共同实际控制人确认，四名共同实际控制人在董事会、股东大会决策过程中遵循提前磋商并保持一致行动的原则，各方磋商时若有意见分歧，应以公司控股股东黄建锋的意见为准。
在家庭内部资产处理及分配原则方面，共同实际控制人确认，发行人目前由黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦分别直接持股40.56%、17.44%、12.00%、6.00%的股权结构系自发行人设立时（股份制改造后）由实际控制人家族内部协商确定的结果，至今未发生过变化，各方均认可目前的持股情况并同意始终与黄建锋保持一致行动；若未来公司股权结构发生变化，实际控制人家族内部会以黄建锋为发行人控股股东且拥有控制权为目标，确保公司的控制权稳定。
综上所述，发行人共同实际控制人共同参与股东大会等关于公司治理重大事项的商议、决策，共同参与发行人及其子公司的运营管理，分工明确；共同实际控制人已就意见不一致时的纠纷解决机制，以及家族内部资产处理和分配原则作出约定，不存在发行人控制权不稳定风险。
二、说明发行人实际控制人及其近亲属、有其他关联关系关联方在发行人处任职情况，相关主体是否具备履行职责必需知识及学历工作背景、技能和时间，是否勤勉尽责
（一）发行人实际控制人及其近亲属、有其他关联关系关联方在发行人处任职情况
......
上述人员中，发行人实际控制人黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦及其近亲属郑专意、黄建欧、其他关联方朱巨云均在发行人处任职前即具备与目前岗位相关的工作经验，积累了相关职业技能，实际控制人近亲属黄建文、黄乐双、其他关联方朱小云在发行人处任职的均系基层普通岗位，且在发行人处任职多年，积累了较为丰富的岗位经验，上述人员均具备相应岗位的胜任能力；同时上述人员均能够遵守公司的各项规章制度，不存在对外兼职情形，有足够的时间及精力完成本职工作。经访谈公司管理人员并经公司出具的说明，上述人员均不存在违反公司纪律被公司处分或无法履行本职工作的情形，均能按照公司相关规定与岗位要求勤勉尽责地履行本职工作。
综上所述，发行人实际控制人及其近亲属、有其他关联关系关联方在发行人处任职情况合理，上述人员均具备履行职责必需知识及学历工作背景、技能和时间，均能勤勉尽责地履行本职工作。
三、说明通过新设员工持股平台进行股权代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，价格是否公允，是否存在纠纷或利益输送情形
（一）通过新设持股平台进行股权代持还原的合理性及合规性
2018年10月，基于公司未来资本化运作，需保持公司股权架构清晰，并考虑直接进行还原股权代持，会导致公司的自然人股东人数较多，为便于公司治理并简化工商变更，经实际控制人综合考虑，公司通过新设持股平台（即盈元合伙）向创正有限增资的形式对股权代持情况进行了还原。因股权代持形成时各实际股东（被代持人）均已向黄建锋、钱冬冬实际支付了股权转让对价，代持还原时，黄建锋、钱冬冬向各实际股东（被代持人）支付了相应的增资款项，由各实际股东（被代持人）实名完成对盈元合伙的增资，再由盈元合伙实际向创正有限增资，从而完成股权代持的还原。
上述代持还原时，盈元合伙增资后各实际股东（被代持人）持有的创正有限股权比例与还原前持股比例保持一致，盈元合伙的增资价格参考创正有限截至2018年10月31日的净资产并经各方协商一致，为1.0277元/元注册资本，上述代持解除的方式已经代持各方确认，具有合理性。
上述代持还原通过新设持股平台（即盈元合伙）向创正有限增资的形式完成，不涉及对价支付或缴纳个人所得税的情形；根据对代持各方的访谈及其出具的确认文件，上述股权代持已真实解除，不存在潜在纠纷或其他利益安排。代持各方通过新设持股平台向创正有限增资的形式解除代持，解除代持过程合法合规，不存在违反相关法律法规及规范性文件的禁止性规定的情形。
综上，创正有限通过新设持股平台方式完成代持还原的具有合理性；解除代持及还原过程合规，不存在违反相关法律法规及规范性文件的禁止性规定的情形。
（二）代持解除有效，价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益输送的情形
经核查，创正有限通过新设持股平台向创正有限增资的形式完成代持还原，黄建锋、钱冬冬向各实际股东（被代持人）支付了对应增资款项，由各实际股东（被代持人）实名完成对盈元合伙的增资，再由盈元合伙实际向创正有限增资，完成股权代持还原的同时保证各实际股东（被代持人）持有的创正有限股权比例与还原前持股比例保持一致，盈元合伙的增资价格参考创正有限截至2018年10月31日的净资产并经各方协商一致，为1.0277元/元注册资本，价格公允。
根据黄建欧、黄建东、赵素芬、屠素琴等被代持人出具的《确认函》及访谈确认，并经核查代持解除的相关银行流水，创正有限股权代持关系均已有效解除，相关价款均已实际支付，该等被代持人与创正有限、黄建锋、钱冬冬之间不存在尚未结清的债权债务，针对创正有限的股权不存在纠纷或争议，亦不存在其他股权代持的情形，代持双方对于代持关系、代持数额、代持解除过程进行了书面确认，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他委托持股情形，亦不存在其他利益输送的情形。
综上所述，创正有限通过设立持股平台向公司增资的形式完成代持还原具有合理性及合规性；代持解除有效，价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益输送的情形。
......
五、说明4名独立董事离职的具体原因，现任独立董事任职资格是否符合规定，结合报告期内董事、高级管理人员变化情况说明是否存在重大不利变化情形
（一）4名独立董事离职的具体原因
经核查报告期内的股东大会、董事会相关文件，并经独立董事提供的书面文件确认，报告期内4名独立董事离职的具体原因如下：
离任独立董事 | 任职时间 | 离职原因 |
李玉明 | 2020年12月至2021年6月 | 因将近退休年龄，无精力兼顾独立董事的工作，主动辞去创正电气的独立董事 |
庄红漫 | 2020年12月至2021年12月 | 因个人家庭原因，无更多精力兼顾独立董事的工作，主动辞去创正电气的独立董事 |
徐刚 | 2021年6月至2022年11月 | 因其同时担任华荣科技股份有限公司独立董事，无法同时兼顾两家公司的独立董事工作，主动辞去创正电气的独立董事 |
王绪强 | 2021年12月至2023年12月 | 因担任独立董事的公司数量可能超过《上市公司独立董事管理办法》的规定，主动辞去创正电气的独立董事 |
（二）现任独立董事任职资格是否符合规定
1、现任独立董事的简历及专业背景
根据独立董事填写的调查表及提供的简历，截至本回复出具日，发行人共有3名独立董事，发行人现任独立董事的简历及专业背景如下：
现任独立董事 | 简历及专业背景 |
叶祥星 | 男，1964年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983年1月至1994年12月，任乐清三泰开关厂厂长；1995年1月至1998年12月，自由职业；1999年1月至2007年5月，任乐清市长城电源有限公司监事；2000年3月至今，任乐清市神龙电器有限公司执行董事、总经理；2006年12月至今，任上海易雷斯电气科技有限公司执行董事；2009年12月至今，历任神龙电气股份有限公司董事、总经理、董事长；2021年1月至今，任公司独立董事。 |
李双会 | 男，1962年7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年8月至2004年4月，历任煤炭科学研究总院抚顺分院检测中心防爆站检验员、试验组组长、副站长、检测中心副主任、主任；2004年4月至2004年12月，任煤炭科学研究总院抚顺分院副总工程师、生产中心主任；2005年1月至2020年9月，任中国安全生产科学研究院安全生产检测技术中心主任；2020年9月至2022年7月，任中国安全生产科学研究院安全生产检测技术中心专业技术三级。2022年11月至今，任公司独立董事。 |
毕华书 | 男，1977年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2000年8月至2003年8月，任民航中南空管局区域管制中心管制员；2003年9月至2004年8月，无业；2004年9月至2007年4月，在东北财经大学攻读会计学硕士学位；2007年9月至2014年1月，在东北财经大学攻读会计学博士学位；2008年4月至2019年3月，历任大连出版社编辑、编辑部主任、企划部主任、社长助理、总编室主任、副总编辑等；2019年3月至今，任嘉兴学院商学院会计系专任教师；2023年12月至今，任公司独立董事。2024年3月至今，任吴通控股集团股份有限公司独立董事。 |
2、独立董事的任职资格
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》的相关规定，发行人独立董事叶祥星、李双会、毕华书先生符合独立董事的任职资格，具体情况如下：
序号 | 《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》相关规定 | 是否符合 |
1 | 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格 | 符合 |
2 | 符合独立性要求 | 符合 |
3 | 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则 | 符合 |
4 | 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验 | 符合 |
5 | 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 | 符合 |
6 | 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件 | 符合 |
7 | 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责 | 符合 |
其中，毕华书为会计专业人士，2019年3月至今担任嘉兴学院商学院会计系副教授，具备丰富的会计专业知识和经验；根据毕华书本人出具的确认文件，并经查询嘉兴学院官方网站公示的现任领导成员名单，独立董事毕华书现为嘉兴学院在职员工，不属于学校党政领导班子成员、直属高校校级党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部，其任职符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，具备担任公司独立董事的资格。
此外，根据独立董事叶祥星、李双会、毕华书先生出具的声明及提供的调查表、无犯罪记录证明、个人征信报告等资料，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、北交所等网站对独立董事叶祥星、李双会、毕华书先生的基本情况进行查询，独立董事叶祥星、李双会、毕华书先生具备履行独立董事职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人品德，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定的独立董事的任职资格。
综上所述，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合《公司章程》及《独立董事工作制度》中规定的职权范围，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
（三）结合报告期内董事、高级管理人员变化情况说明是否存在重大不利变化情形
1、报告期内董事变化情况
报告期内，发行人董事的变动情况具体如下：
2021年1月1日，公司第一届董事会由8名董事组成，分别为钱冬冬、黄建锋、黄明笙、陈波、李进华、叶祥星、李玉明、庄红漫，其中钱冬冬为董事长，黄建锋为副董事长，叶祥星、李玉明、庄红漫为独立董事。
2021年6月30日，李玉明因个人将近退休年龄，无精力兼顾独立董事工作的原因辞职，经董事会选举并经公司2021年第一次临时股东大会决议通过决议，补选徐刚为公司独立董事。
2021年12月27日，庄红漫因个人家庭原因，无更多精力兼顾独立董事的工作辞职，经董事会选举并经公司2021年第二次临时股东大会通过决议，补选王绪强为独立董事。
2022年7月25日，公司2022年第一次临时股东大会通过决议，因公司第一届董事会任期届满，选举钱冬冬、黄建锋、魏坛霖、黄明笙、陈波担任公司第二届董事会非独立董事，选举叶祥星、徐刚、王绪强担任第二届董事会独立董事，任期三年。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举钱冬冬担任第二届董事会董事长，黄建锋为副董事长。
2022年11月24日，徐刚因其同时担任华荣科技股份有限公司独立董事，无法同时兼顾两家公司的独立董事工作辞职，经董事会选举并经公司2022年第二次临时股东大会决议通过决议，补选李双会为独立董事。
2023年12月5日，王绪强因个人担任独立董事的企业数量可能超过《上市公司独立董事管理办法》的规定辞职，经董事会选举并经公司2023年第二次临时股东大会决议通过决议，补选毕华书为独立董事。
2、报告期内高级管理人员变化情况
2021年1月1日，公司高级管理人员共3名，黄建锋担任公司总经理，黄明笙担任副总经理，陈泽宇担任财务总监兼董事会秘书。
2022年7月25日，因公司高级管理人员任期届满，公司第二届董事会第一次会议通过决议，聘任黄建锋继续担任公司总经理，聘任黄明笙、魏坛霖担任副总经理，陈泽宇担任财务总监兼董事会秘书。
3、报告期内董事、高级管理人员变化不构成重大不利变化
（1）报告期末与报告期初人员变动人数及比例
截至2023年12月31日，公司董事、高级管理人员总人数为9人，与报告期初相比，变动人数5人。其中4名董事的变动系为独立董事，独立董事的选任系增强发行人治理结构运行之目的，优化公司治理，未对公司生产经营产生重大事不利影响。其余变动的1名董事兼高级管理人员魏坛霖，系发行人内部培养产生，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的原则上不构成人员的重大变化。
（2）报告期内董事、高级管理人员变化未对发行人生产经营产生重大不利影响
报告期内，发行人经营稳定并持续盈利，营业收入持续增长；发行人逐步建立健全其组织机构，遵照《公司法》《公司章程》及相关规章制度的规定规范运作，报告期内董事、高级管理人员变化未对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，发行人董事、高级管理人员的变更皆履行了必要的法律程序，上述人员的变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，该等变动原因具有合理性，主要原因为公司治理的优化调整，未对公司生产经营产生重大事不利影响，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》分析，发行人报告期内董事、高级管理人员变动不构成重大不利变化。
六、说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行，是否存在严重影响发行人独立性相关情形
为防范实际控制人不当控制风险，保护投资者利益，发行人已制定并采取一系列措施，主要包括：
（一）公司已经建立健全完善的治理结构并有效运行
经核查，报告期内，发行人已建立健全公司的法人治理结构，已按照股份公司的规范治理要求设置股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等决策、执行及监督机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等规章制度，各组织机构的人员及职责明确。
发行人董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事，发行人制定了《独立董事工作制度》。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数超过二分之一并担任召集人。发行人设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，信息披露等工作。
发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事和高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和完整的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人在审计委员会下设置了内部审计机构，并制定了《内部审计制度》。内审部负责评估及核查公司内部控制制度的健全性、合理性、有效性，执行相应的改进工作；制定内部审计计划，审计各部门的作业程序及内控制度落实情况。发行人持续聘请了外部审计机构，对公司财务报表及内控制度进行专项审计和鉴证。
上述机构人员设置及内部制度构建了一套权责清晰、权限分明、分工合作、
各司其职的内部决策和监督机制。发行人报告期内严格按照上述规章制度履行相关决策和监督程序，发行人具备健全且运行良好、与发行人实际情况相匹配的内部决策和监督机制。
（二）公司已经建立健全完善的内部控制制度并有效运行
发行人报告期内始终重视法人治理结构和内部控制的建设与完善，制定了一系统有效的内部控制制度并得到有效执行：
1、保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层规范运行的内控制度并有效执行
为保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的规范运行，发行人根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》。
报告期内，发行人严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等的规定召集并召开股东大会、董事会、监事会，会议的召集、通知、提案、召开、表决、决议等程序符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，合法有效。发行人全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行董事职责，按时出席公司董事会并参与讨论，未出现无故缺席董事会或无故放弃表决的情形。发行人董事勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东的权益，促进了董事会的规范管理和正常运作。发行人独立董事自受聘以来，严格遵守《独立董事工作制度》，忠实履行职权，积极参与公司重大事项决策，在董事会制定公司发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好作用，有力保障了公司经营决策的科学性和有效性。
2、保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运行的内控制度并有效执行
为保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运行，发行人制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董
事工作制度》以及《董事会秘书工作细则》。同时，发行人还制定了《内部审计制度》。
报告期内，发行人的审计委员会、审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》的有关规定对货币资金等事项开展内部审计和内部控制评价工作。公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩效考核重要指标之一。发行人已经建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
3、防范实际控制人不当控制风险的内控制度
为防范实际控制人不当控制风险，避免发生实际控制人占用发行人资金等损害发行人及中小股东利益的情形，确保发行人合规经营和规范运作，发行人已建立了《关联交易管理制度》，规定了有关关联交易的回避表决、决策权限、决策程序，报告期内严格按照相关制度审议关联交易。同时，公司亦制定了北交所上市后适用的《关联交易管理制度》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》等制度，针对实际控制人行为规范要求、防范控股股东及其关联方资金占用等一整套完善的控制制度，严格防止控股股东、实际控制人其关联方的非经营性资金占用的行为，进一步完善防止实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10107号），“创正电气于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。发行人的内部控制制度完善并得到有效执行。
（三）公司不存在严重影响发行人独立性相关情形
发行人控股股东、实际控制人黄建锋除控制发行人及持股平台盈元合伙之外，不存在控制的其他企业，其余共同实际控制人除控制发行人之外，亦不存在控制的其他企业。发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人不存在依赖控股股东及实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况。且发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定，并制订了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系和关联交易的认定、关联交易的审议程序等做出了较为详细的规定，建立了健全的关联交易内部决策程序，已采取必要的措施规范关联交易。发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性。发行人亦不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业资产混同或被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
发行人实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将采取有关措施避免同业竞争、规范和减少关联交易等可能影响发行人独立性的事项，同时承诺对因违反有关措施而导致公司及其他中小股东的权益受到损害的情况将依法承担相应的赔偿责任。截至本回复出具日，上述承诺得到发行人实际控制人的切实履行。
综上所述，发行人为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益已建立健全内部治理结构并有效运行，已建立完善的内部控制制度并有效执行，发行人报告期内严格按照内部控制制度履行相关决策和监督程序，发行人具备健全且运行良好、与发行人实际情况相匹配的内部决策和监督机制，不存在严重影响发行人独立性相关情形。
