发行人打印墨水产品与实控人墨盒、硒鼓产品不认定为同业竞争?交易所问询后认定为重大不利同业竞争,承诺上市后6个月内停止业务

文摘   2024-10-10 21:05   重庆  

投行小茶馆整理,转载请注明出处

问题6.关于同业竞争的认定

根据问询回复,发行人的水性墨水主要运用于桌面办公打印领域,实际控制人控制的部分其他企业的产品(墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带等)均属于办公打印领域发行人回复认为前述企业与发行人不构成同业竞争。

请发行人:(1)结合水性墨水、墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带的技术原理、核心工艺、配套设备、办公场景应用、终端客户、打印需求差异,说明前述产品在办公打印领域是否具有相互替代性,是否具有竞争性,是否应认定为竞争性业务。

2)说明报告期内实际控制人控制的其他企业生产销售墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带等办公打印产品实现的营业收入和毛利,并测算上述占发行人对应财务指标的比例。结合前述情况进一步论证是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

请保荐机构核查上述事项,发行人律师核查问题(1),申报会计师核查问题(2)并发表明确意见。

[回复]

1)结合水性墨水、墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带的技术原理、核心工艺、配套设备、办公场景应用、终端客户、打印需求差异,说明前述产品在办公打印领域是否具有相互替代性,是否具有竞争性,是否应认定为竞争性业务

一、发行人水性墨水应用于桌面办公打印、广告图像数码喷印、包装及出版物数码印刷等多个领域

报告期内,发行人水性墨水收入占比分别为11.55%10.91%7.09%6.92%,发行人水性墨水占比收入比重呈下降趋势。发行人水性墨水应用于桌面办公打印、广告图像数码喷印、包装及出版物数码印刷等多个领域。发行人水性墨水中仅桌面办公打印相关产品应用于办公领域,报告期内,该领域应用占水性墨水比重分别为77.46%71.25%56.49%49.68%,占比逐渐下降。

发行人水性墨水中的桌面办公打印产品与实际控制人控制的部分其他企业的产品(墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带等)均属于办公打印领域。

二、桌面办公打印墨水产品、墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带的技术原理、核心工艺、配套设备、办公场景应用、终端客户、打印需求差异

序号

产品类别

技术原理

核心工艺

配套设备

办公场景应用

终端客户

打印需求

1

桌面办公打印墨水产品

通过打印喷头喷射微小墨滴,将图文信息固定在打印纸上

需采用研磨工艺的生产流程:投料分散研磨测试出浆稀释离心除杂配置墨水搅拌测试离心除杂静置过滤测试产品包装无需采用研磨工艺的生产流程:投料搅拌测试静置过滤测试产品包装

喷墨打印机

黑白打印、彩色打印

墨盒及喷墨打印机生产商、喷墨打印机用户

喷墨打印适用于各种纸张类型,包括普通纸、光面纸和照片纸,可以提供更好的色彩还原能力,适合打印照片、图片

2

墨盒

将墨水灌装入墨盒,供喷墨打印机使用,技术原理与水性墨水用于桌面打印技术原理一致

来料检验装配灌墨打印测试包装出货检验

3

硒鼓

通过激光束对感光鼓进行精确扫描,形成静电潜像,再通过显影、转印和定影过程,将图文信息转印并固定在打印纸上

硒鼓、碳粉盒:注塑件成型准备注塑件成型组装空壳组件装配半制品灌装检验包装回收碳粉盒(激光式):分检拆解粉盒清洁回收零件灌粉补充新件组装检验包装

激光打印机

激光打印机生产商及用户

打印速度快,适合大量文档打印

4

碳粉盒

5

碳粉

原料配料、投料预混挤出

硒鼓、碳粉盒生产




分级后混分装



商,自装碳粉盒用户


6

色带

通过电磁铁驱动打印针撞击色带,将油墨通过色带传递到打印纸上,形成点阵字符或图形

入带焊带剪带装配(收带)理带包装

针式打印机

发票、单据、证件等打印

针式打印机生产商及用户

可以调节打印厚度、适合打印多联发票、单据打印、连续纸张的打印,多用于银行、证券、电信、税务、医院等高速批量打印场景

三、桌面办公打印墨水产品与墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带在办公打印领域具有相互替代性、竞争性,属于竞争性业务

本次申报及首轮问询回复时,在认定是否构成竞争性业务时,基于发行人与关联公司之间所属行业不同、关联方与公司之间实际经营业务及主要产品不同、客户和供应商重叠情况、原材料、产品技术、工艺不同、业务相互拓展的难易程度、细分市场不同,且桌面办公打印产品不是发行人主要产品,该应用领域的墨水报告期内收入占比分别为8.95%7.81%4.01%3.44%,毛利额占比分别为4.79%4.64%3.24%2.39%,不是发行人收入和利润贡献的主要来源,经综合考量后认定关联方天威厂主营业务为生产、销售的墨盒产品,其生产使用公司桌面办公打印墨水,为公司桌面办公打印产品的下游客户,与公司不存在重大不利影响的同业竞争。报告期内,存在对外销售数码喷墨墨水的关联方天威飞马、联力科技、天威泛凌因相关墨水销售收入、毛利占发行人比重较小,与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。此外,认定其他关联方与发行人不构成同业竞争。

经发行人与中介机构充分论证并审慎考量,发行人桌面办公打印墨水产品与墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带虽然在技术原因、核心工艺、配套设备、打印需求方面存在差异,但均可以应用于办公打印领域,认定发行人桌面办公打印墨水产品与墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带在办公打印领域具有相互替代性、竞争性,属于竞争性业务。

报告期内发行人桌面办公打印墨水产品销售情况如下:

单位:万元

项目

20241-6

2023年度

2022年度

2021年度

桌面办公打印墨水产品收入

1,018.97

2,083.90

3,273.82

3,733.74

发行人主营业务收入

29,651.43

52,015.54

41,923.01

41,720.15

桌面办公打印墨水产品收入占主营业务收入比例

3.44%

4.01%

7.81%

8.95%

桌面办公打印墨水产品毛利

268.89

572.93

478.80

576.77

发行人主营业务毛利

11,257.49

17,708.79

10,314.51

12,043.83

桌面办公打印墨水产品毛利占主营业务毛利比例

2.39%

3.24%

4.64%

4.79%

报告期内,发行人桌面办公打印墨水产品销售金额、收入及毛利占比逐年下降,20241-6月销售收入占比低至3.44%,毛利额占比低至2.39%,因此,该类产品不属于发行人的主要产品,不属于发行人主要收入和利润贡献来源。

2)说明报告期内实际控制人控制的其他企业生产销售墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带等办公打印产品实现的营业收入和毛利,并测算上述占发行人对应财务指标的比例。结合前述情况进一步论证是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

一、报告期内实际控制人控制的其他企业生产销售墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带等办公打印产品实现的营业收入和毛利,并测算上述占发行人对应财务指标的比例

报告期内,实际控制人控制的其他企业生产销售墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带等办公打印产品实现的营业收入和毛利,并占发行人对应财务指标的比例汇总情况如下:

单位:万元

产品

期间

收入

毛利

收入占发行人比重

毛利占发行人比重

墨盒

20241-6

611.87

69.89

2.06%

0.62%

2023年度

1,025.13

115.42

1.95%

0.65%

2022年度

1,300.07

330.57

3.06%

3.19%

2021年度

1,374.16

330.18

3.24%

2.73%

硒鼓

20241-6

14,249.68

2,325.16

47.86%

20.54%

2023年度

32,190.12

7,626.37

61.32%

42.88%

2022年度

37,711.56

7,300.04

88.78%

70.37%

2021年度

13,602.49

2,446.12

32.04%

20.22%

碳粉盒

20241-6

530.56

187.88

1.78%

1.66%

2023年度

1,268.69

410.39

2.42%

2.31%

2022年度

1,375.29

468.24

3.24%

4.51%

2021年度

2,495.53

799.01

5.88%

6.61%

碳粉

20241-6

2,605.21

424.51

8.75%

3.75%

2023年度

5,788.74

990.50

11.03%

5.57%

2022年度

7,141.17

1,209.69

16.81%

11.66%

2021年度

5,251.37

940.54

12.37%

7.78%

色带

20241-6

4,574.14

667.71

15.36%

5.90%

2023年度

9,728.49

1,648.57

18.53%

9.27%

2022年度

9,467.99

1,661.34

22.29%

16.01%

2021年度

10,528.78

2,056.70

24.80%

17.00%

注:以上关联方测算数据为剔除内部交易后的交易数据。涉及币种换算的,以各年度每日人民币汇率中间价计算年度平均值,按年度平均值换算成人民币。

由上表可见,实际控制人控制的其他企业生产销售墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带实现的营业收入和毛利,并占发行人对应财务指标中,仅硒鼓产品达到30%其他品类如墨盒、碳粉盒、碳粉、色带均低于30%。鉴于上述产品仅与发行人桌面办公打印墨水产品存在竞争性,在办公打印领域与发行人构成重大不利影响的同业竞争,为解决上述同业竞争,发行人已经采取积极应对措施,发行人第三届董事会第十九次会议已经通过决议,决定自公司上市之日起6个月内全面停止桌面办公打印墨水产品业务。

若发行人停止销售桌面办公打印墨水产品,则相关客户需要选择其他桌面办公打印墨水供应商。考虑客户更换桌面办公打印墨水供应商,从新供应商商务洽谈、墨水产品开发、墨水产品测试、罐装至墨盒再次验证及测试、墨水成品试生产、正式量产、到销售给终端客户通常需要5-6个月的时间,如客户涉及墨水型号众多,则需要更长时间。发行人结合具体客户实际情况,制定了全面停止桌面办公打印墨水产品业务实施计划:

因销售给客户珠海中润靖杰打印科技有限公司、北海奕绮盛贸易有限公司、P.T.SinarAsiaPerkasa、墨颜科技发展(中山)有限公司的桌面办公打印墨水产品型号较多或具有特殊性,考虑上述客户更换桌面办公打印墨水供应商所需时间较长,发行人与上述客户的桌面办公打印墨水业务将在2025630日前停止。

除上述4家客户外,发行人与其他客户的桌面办公打印墨水业务将在2025331日前完全停止。

发行人主营业务聚焦符合国家战略性新兴产业方向的数码喷印领域,重点业务聚焦在各类工业印制领域,桌面办公打印产品收入比重已逐年下降,至20241-6月收入占比仅3.44%,相关解决措施具有有效性和可行性。

请保荐机构核查上述事项,发行人律师核查问题(1),申报会计师核查问题(2)并发表明确意见。

[中介机构核查过程]

1、取得实际控制人控制企业的工商登记资料、审计报告或财务报表、采购及销售明细、固定资产清单、知识产权清单、员工名册、对实际控制人控制的企业进行走访。核查了实际控制人控制的企业的历史沿革、所属行业、主营业务、

主要产品、主要原材料、生产流程、资产情况、人员构成等基本情况;了解墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带业务开展情况;

2、对生产总监进行了访谈,了解桌面办公打印墨水产品、墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带的技术原理、核心工艺、配套设备、办公场景应用、终端客户、打印需求差异;

3、取得发行人收入成本明细表,分析桌面办公打印墨水产品收入、毛利额占比情况;

4、取得发行人第三届董事会第十九次会议相关资料,了解相关决策内容,核查会议通知、会议召开、会议表决是否合法合规;

5、取得发行人关于停止桌面办公打印墨水产品业务实施计划的说明。

[中介机构核查意见]

1、在办公打印领域,发行人桌面办公打印墨水产品与墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带具有相互替代性、竞争性,属于竞争性业务;

2、实际控制人控制的其他企业生产销售墨盒、硒鼓、碳粉盒、碳粉、色带实现的营业收入和毛利,并占发行人对应财务指标中,仅硒鼓产品达到30%其他品类如墨盒、碳粉盒、碳粉、色带均低于30%。鉴于上述产品仅与发行人桌面办公打印墨水产品存在竞争性,在办公打印领域与发行人构成重大不利影响的同业竞争;

3、发行人已经通过决议将在公司上市之日起6个月内全面停止桌面办公打印墨水产品业务,该措施能有效解决同业竞争。


投行小茶馆
不想做律师的注会不是好保代,正经投行爱茶人~
 最新文章